Surveillance liée à l’information privilégiée 

En raison de la pandémie de COVID-19, nous avons modifié notre façon de travailler, un grand nombre de membres du secteur continuant de faire du télétravail. Les courtiers devraient s’assurer que les principaux risques sont gérés de façon appropriée malgré les difficultés associées au télétravail. La présente note d’orientation vise à rappeler aux courtiers que la gestion efficace de l’information privilégiée (ou information non publique importante)1 doit faire partie intégrante de leur cadre de surveillance et de conformité. La gestion de cette information concerne tous les courtiers, et non seulement ceux qui exercent des activités de financement des sociétés ou offrent des services bancaires d’investissement. Les courtiers qui n’exercent pas ce type d’activités doivent déterminer de quelle façon leurs employés peuvent entrer en possession d’information privilégiée pouvant être utilisée aux fins d’opérations d’initié, par exemple dans le cadre de leurs relations avec les initiés des sociétés.   

Efficacité des politiques et procédures 

Des politiques et procédures efficaces permettent de veiller à ce que de l’information privilégiée ne soit pas mal utilisée et ne cause pas un préjudice aux clients ou un risque pour l’intégrité des marchés.  

Les politiques et procédures devraient prévoir des barrières d’accès à l’information grâce auxquelles l’information est préservée et bien gérée. Les barrières d’accès à l’information sont des éléments matériels et des procédures servant à : 

• restreindre l’accès à l’information privilégiée aux personnes qui en ont besoin;  

• contrôler le flux de cette information; 

• empêcher l’utilisation inadéquate de l’information privilégiée.   

Un facteur important à prendre en compte est la capacité des barrières technologiques en place à limiter efficacement l’accès aux documents et dossiers contenant de l’information privilégiée à ceux qui sont autorisés à les consulter. Les courtiers devraient aussi examiner les diverses méthodes que leurs employés peuvent utiliser pour communiquer cette information et adapter leurs mécanismes de contrôle et de surveillance en conséquence. Ils devraient :  

• évaluer les risques que posent la consultation et le contrôle de l’information privilégiée lorsque les employés travaillent à distance; 

• examiner leurs politiques et procédures relatives à l’information privilégiée, y compris leurs listes grises et listes des titres de négociation restreinte ainsi que leurs technologies de surveillance pour s’assurer qu’elles sont toujours efficaces;  

• déterminer si d’autres mesures d’atténuation des risques sont nécessaires.  

Si un courtier a modifié ses politiques et procédures pour tenir compte du fait que ses employés travaillent à distance, il devrait confirmer qu’elles permettent toujours d’atteindre l’objectif souhaité.  

Les courtiers devraient envisager de fournir des lignes directrices et une formation supplémentaires sur la préservation de l’information privilégiée dans un environnement de télétravail. Ils devraient également rappeler à leurs employés que, s’ils prennent connaissance d’information privilégiée, ils ont l’obligation de le signaler au service compétent de la société, comme le service de la conformité ou la salle de contrôle.  

• 1Pour les besoins de la présente note d’orientation, on entend par « information privilégiée », au sens des lois sur les valeurs mobilières, tout fait ou changement important encore inconnu du public et susceptible d’influer sur la décision d’un investisseur raisonnable.