1. Question en matière de réglementation

En vertu des Règles de l’OCRCVM, les courtiers doivent tenir un système adéquat de livres et de dossiers. Ces dossiers doivent être distincts, de telle sorte que les actifs des clients ne soient pas mêlés à ceux des clients d’une autre entité juridique, sauf si les exigences relatives à un accord avec un remisier/courtier chargé de comptes prescrites par la Règle 2400 sont respectées.

Un système adéquat de livres et de dossiers comprend la production d’un grand livre général, d’un registre des titres et d’une balance de vérification du courtier qui est « en équilibre ». En d’autres termes, les documents comptables du courtier et ses comptes de clients sont distincts de toute balance externe de comptes de clients relevant d’une autre entité.

À titre d’exemple, l’OCRCVM exige qu’un code de société de traitement électronique des données (TED) distinct (établi par un fournisseur externe ou par un système interne) soit maintenu pour les livres et dossiers de chaque courtier. Deux ou plusieurs entités juridiques distinctes ne peuvent partager un code de société TED commun à moins d’être des courtiers et d’agir aux termes d’un accord avec un remisier/courtier chargé de comptes, ou d’être des courtiers liés qui ont donné des cautionnements réciproques en vertu de l’article 2206. Il est strictement interdit de confondre les actifs des clients d’une société qui n’est pas un courtier en leur attribuant le même code de société TED que le courtier. Cette interdiction vise à protéger les intérêts des épargnants en cas d’insolvabilité du courtier, en indiquant séparément les actifs des clients du courtier aux fins de la couverture d’assurance du FCPE.

Outre les règles actuelles visant les accords avec un remisier/courtier chargé de comptes, l’OCRCVM a adopté la position réglementaire suivante : lorsqu’un courtier souhaite partager un code TED avec un membre du même groupe, le système TED doit être codé en dur de façon à indiquer clairement les comptes des clients du courtier et ceux du membre du même groupe. Plus précisément, le système TED doit être en mesure de produire des documents comptables autonomes comme des balances de vérification et des registres de titres, et d’empêcher tout mouvement de sommes ou de titres des clients par une écriture de journal entre les comptes des clients du courtier et ceux du membre du même groupe. De plus, la garde de sommes et de titres dans les comptes du membre du même groupe doit se faire distinctement sous le contrôle et la dénomination sociale du courtier et du membre du même groupe.

2. Exigences à respecter pour que le partage des services administratifs soit permis

Les courtiers ont demandé à l’OCRCVM d’établir les exigences relatives au partage ou à l’intégration des services administratifs d’un courtier et des membres du même groupe, comme le prévoit l’article 2460. Aux termes de ce type d’accord, le code de société TED de la société de services informatiques du courtier (par exemple ISM, ADP et Dataphile) est le même que celui du membre du même groupe, mais les actifs gérés des clients du courtier et ceux du membre du même groupe ne sont pas combinés. Cette condition est remplie par le maintien de comptes bancaires et de garde de titres distincts au nom et sous le contrôle du courtier et du membre du même groupe.

Le partage des services administratifs permet la création d’intervalles de comptes de clients distincts dans un système de livres et de dossiers comportant un code de société TED commun, des « comptes de contrôle » de compensation permettant de gérer et de retracer de façon distincte les opérations des clients du courtier et celles des clients du membre du même groupe.

Le traitement des opérations des clients sous le même code de société TED nécessite la mise en œuvre de contrôles de prévention et de détection permettant de distinguer les opérations des clients du courtier de celles des clients du membre du même groupe, et de repérer les erreurs ou les irrégularités dans le traitement des opérations des clients, de sorte que des écritures de correction puissent être effectuées. Pour ce faire, il faut maintenir des « comptes de contrôle » opérationnels pour les flux d’opérations des clients du membre du même groupe, comptes qui doivent être balancés et rapprochés le lendemain avec les opérations des clients, les sommes des clients et les positions sur titres détenues dans des comptes bancaires et des comptes de dépôt au nom et sous le contrôle du membre du même groupe.

3. Critères pour l’obtention de l’approbation réglementaire

Le courtier doit présenter une demande écrite d’examen de l’accord à l’OCRCVM. Les points suivants constituent les critères sur lesquels l’OCRCVM fondera son approbation :

1. Il doit y avoir propriété commune (participation assurant le contrôle de plus de 50 %) du courtier et de l’institution financière canadienne membre du même groupe;
2. Le membre du même groupe doit être une institution financière canadienne, comme une banque, une compagnie d’assurance ou une société de prêt ou de fiducie. Sont exclus jusqu’à nouvel ordre les courtiers en épargne collective qui sont membres de l’Association canadienne des courtiers de fonds mutuels;
3. Le courtier et le membre du même groupe doivent partager un code de société TED commun pour traiter les opérations des clients au moyen de services administratifs communs. Ils doivent établir une entente de service ou de gestion permettant de déterminer les responsabilités opérationnelles et fonctionnelles précises du personnel chargé des services administratifs;
4. Les clients des membres du même groupe doivent être désignés séparément par intervalles de comptes dans le système TED de livres et de dossiers du courtier. Le système de livres et de dossiers doit être en mesure de produire des soldes de clients et des rapports sur les positions distincts pour les intervalles des comptes du membre du même groupe qui sont compensés à titre de comptes de contrôle dans les dossiers du courtier. Ces comptes de contrôle doivent être rapprochés quotidiennement avec les opérations des clients, les soldes bancaires et les positions sur titres détenues au nom et sous le contrôle du membre du même groupe;
5. Il doit y avoir, entre le courtier et le membre du même groupe, une entente contractuelle énonçant les modalités des services fournis;
6. Des arrangements contractuels doivent être conclus entre le courtier et son fournisseur de services TED afin que des tiers, par exemple un syndic en cas d’insolvabilité du courtier, aient un accès indépendant aux livres et aux dossiers tenus par le courtier à l’égard des comptes des clients du membre du même groupe;
7. Le courtier doit établir des politiques et des procédures écrites définissant le fonctionnement des comptes de contrôle et la façon dont les comptes bancaires et les comptes de dépôt au nom et sous le contrôle du courtier et du membre du même groupe sont rapprochés. Ces politiques et procédures doivent notamment porter sur les contrôles permettant l’examen et l’approbation par un membre de la haute direction désigné de toutes les écritures de journal entre les intervalles des comptes du courtier et du membre du même groupe qui partagent le même code de société avant leur traitement;
8. Des relevés de compte distincts doivent être produits pour les comptes de clients du courtier et ceux du membre du même groupe. La consolidation du portefeuille des actifs des clients du courtier et du membre du même groupe s’ajoute, sans pour autant les remplacer, aux relevés mensuels requis du courtier en vertu de l’article 3808 et à ceux requis du membre du même groupe en vertu des règlements qui le régissent.

1. Exigences relatives à l’audit interne et externe

Les services d’audit interne ou les auditeurs externes du courtier doivent établir et réviser des politiques et procédures écrites décrivant les flux et les contrôles des opérations afin de déterminer s’ils satisfont à l’objectif de contrôle interne qui est de produire des balances de vérification et des positions sur titres de clients distinctes, et de distinguer la garde et le contrôle des sommes et des titres des clients du courtier de ceux du membre du même groupe.

Un rapport d’audit annuel sur les objectifs et les procédures de contrôle doit être produit en même temps que les états financiers audités réglementaires du courtier. Ce rapport d’audit doit être préparé conformément à la NCMC 3416 – Rapport sur les contrôles d’une société de services.

5. Dispositions applicables

La présente note d’orientation se rapporte aux dispositions suivantes des Règles de l’OCRCVM :

• Règle 2400;
• paragraphe 2460(1);
• article 3808.

6. Note d’orientation antérieure

La présente note d’orientation remplace l’Avis sur la réglementation des membres RM0291 – Mise en commun des services administratifs d’un membre et d’une institution financière faisant partie de son groupe.

7. Document connexe

La présente note d’orientation est aussi publiée dans l’Avis 21-0190 - Règles de l’OCRCVM, Formulaire 1 et notes d'orientation.