L’OCRCVM a le plaisir de présenter le Rapport annuel consolidé sur la conformité pour 2012. Ce rapport a pour objet d’aider les sociétés réglementées par l’OCRCVM (les courtiers) à s’assurer que leurs systèmes et contrôles de conformité répondent aux attentes réglementaires. Le rapport est un outil important dont nous nous servons pour promouvoir des normes plus élevées dans le secteur des valeurs mobilières, améliorer la protection des investisseurs et renforcer l’intégrité du marché.

L’OCRCVM continue d’étoffer son programme de conformité et d’inspection pour tenir compte des changements qui s’opèrent ou qui surviennent dans la structure des marchés, les risques d’entreprise, les produits de placement, le contexte démographique et les priorités des sociétés. L’OCRCVM utilise une méthode axée sur les risques pour ses activités de réglementation et pour l’évaluation de la situation financière, de la conduite des affaires et de la conduite de la négociation des courtiers. Cette méthode de réglementation axée sur les risques permet à l’OCRCVM d’affecter ses ressources réglementaires aux sociétés et aux éléments qui sont plus susceptibles de poser des risques pour le public. Elle permet aussi aux courtiers de cerner les aspects de leurs activités sur lesquels ils devraient centrer davantage leurs efforts de surveillance, de conformité et de gestion des risques.   

L’OCRCVM a également mis en œuvre une approche descendante en matière de conformité des finances et des opérations et de conformité de la conduite des affaires qui aide le personnel de l’inspection à mieux définir la portée et l’étendue des tests à effectuer. Les inspecteurs consacrent plus de temps à l’étape de la planification de l’inspection, puis effectuent, chez le courtier, une évaluation ayant pour but de déterminer si l’infrastructure de contrôle et de surveillance mise en place chez le courtier est fiable. Cette approche permet ainsi aux inspecteurs de déterminer l’étendue de l’échantillonnage à examiner, puis à procéder à l’examen de cet échantillonnage d’une manière approfondie et mieux ciblée.

Pour accroître l’efficience et l’efficacité, nous avons créé un modèle intégré d’inspection de la conformité des finances et des opérations, de la conduite des affaires et de la conduite de la négociation, modèle que nous avons commencé à appliquer dans les sociétés posant des risques plus élevés. Cela donne à l’OCRCVM une image complète des activités commerciales du courtier et permet à ce dernier de traiter un seul ensemble de demandes de renseignements et d’autres demandes. Au terme de l’inspection, le courtier reçoit un rapport d’inspection consolidé.

L’approche réglementaire de l’OCRCVM tient compte du fait qu’il peut y avoir différentes façons d’exercer une surveillance efficace, de respecter la réglementation et de gérer les risques pour se conformer aux règles de l’OCRCVM et à la législation sur les valeurs mobilières applicable, et d’adopter des pratiques exemplaires. Le programme de conformité prévoit une marge de manœuvre appropriée quant à la manière dont un courtier peut montrer qu’il s’acquitte de ses responsabilités réglementaires et qu’il en assure la surveillance.

Le présent rapport expose les principaux éléments sur lesquels les équipes de la Conformité des finances et des opérations, de la Conformité de la conduite des affaires, de la Conformité de la conduite de la négociation et de l’Examen et analyse des opérations centreront leur attention durant la ronde d’inspections en cours. Ces principaux éléments sont les suivants :

• Les produits d’investissement non indépendants
• Les documents d’information produits aux termes de l’obligation de bien connaître le client
• Les pratiques des sociétés offrant des services d’exécution d’ordres sans conseils
• La gestion des risques liés au capital et à la liquidité
• L’utilisation des soldes créditeurs disponibles
• La transition aux normes internationales d’information financière (IFRS)
• L’impartition
• Les livres et registres
• Les emprunts à des fins de placement
• Les pratiques de négociation manipulatrices et trompeuses
• Les contrôles de la négociation électronique
• Les indications de marché sur les avis d’exécution
• Les nouvelles exigences de désignation concernant les ordres de vente à découvert
• La déclaration des transactions échouées sur une période prolongée
• Les prix garantis et la déclaration des modifications et annulations de transactions

Le rapport expose également plusieurs lacunes courantes relevées au cours du cycle d’inspection précédent. Le personnel de l’OCRCVM s’attend à ce que les courtiers s’assurent d’avoir des systèmes adéquats de surveillance, de conformité et de gestion des risques pour traiter ces lacunes et faire en sorte qu’elles ne se reproduisent pas.

Le personnel de l’OCRCVM reconnaît que le contexte économique actuel exerce des pressions sur les ressources et les activités des courtiers. Cependant, cela ne diminue pas pour autant l’obligation des courtiers d’avoir en place des systèmes robustes et efficaces de conformité et de contrôle des risques. Comme beaucoup de sociétés revoient actuellement leurs modèles d’entreprise et cherchent des moyens efficaces de contenir et de réduire leurs coûts, ou de modifier leurs champs d’activité pour s’adapter au nouveau contexte des affaires, il importe que toutes les sociétés maintiennent un cadre rigoureux et efficace de conformité et de gestion des risques. Pour obtenir plus de précisions sur nos attentes, veuillez consulter l’Avis 09-0100 de l’OCRCVM intitulé Maintien d’un régime de conformité efficace en période de repli de l’économie et des marchés.  

Priorités du programme d’inspection de l’OCRCVM pour 2012-2013

1. Produits d’investissement non indépendants

Le Service de la conformité de la conduite des affaires de l’OCRCVM procède actuellement à un examen ciblé du placement de produits d’investissement non indépendants. Nous définissons généralement les produits non indépendants comme étant des produits émis par le courtier lui-même ou par un émetteur ou un porteur vendeur avec lequel le courtier ne traite pas sans lien de dépendance, dans lequel il détient une participation ou qui a une participation dans le courtier comme dans le cas de sociétés reliées, ou auquel le courtier est lié d’une autre manière.1

Cet examen a pour objet de déterminer dans quelle mesure les courtiers qui placent des produits non indépendants ont des contrôles adéquats pour le placement et la surveillance de ces produits. En particulier, le personnel examinera les contrôles que les courtiers ont mis en place relativement aux aspects suivants :

• L’évaluation des conflits d’intérêts (conformément à la Règle 42 de l’OCRCVM et aux lignes directrices sur le Modèle de relation client-conseiller exposées dans l’Avis 12-0108, entrées en vigueur le 26 mars 2012)
• Le contrôle diligent des produits (Notes d’orientation 09-0087 et 10-0234)
• La connaissance du client et la convenance au client (Avis 12-0109 relatif au Modèle de relation client-conseiller)

2. Documents produits aux termes de l’obligation de bien connaître le client

Le Modèle de relation client-conseiller prévoit des obligations accrues pour les courtiers et les représentants inscrits en ce qui concerne la connaissance du client et la convenance au client, obligations qui entreront en vigueur en mars 2013. Le Service de la conformité de la conduite des affaires a commencé à examiner les meilleures pratiques et méthodes d’un groupe représentatif de courtiers dans le cadre du processus actuel de connaissance du client. Les résultats de cet examen serviront à élaborer des politiques en vue de publier, au début de 20132, une note d’orientation sur les pratiques exemplaires en matière de connaissance du client.

3. Services d’exécution d’ordres sans conseils

Dans le dernier rapport annuel consolidé sur la conformité publié en novembre 2011, le personnel du Service de la conformité de la conduite des affaires faisait état d’un certain nombre de lacunes à l’égard des dispenses de l’obligation d’évaluer la convenance. Le personnel a encore trouvé des preuves de lacunes semblables au cours du cycle d’inspection 2011-2012.

L’alinéa 1(t) de la Règle 1300 et la Règle 3200 de l’OCRCVM énoncent les exigences qui s’appliquent aux documents, aux procédures et aux systèmes que les courtiers doivent avoir en place pour pouvoir accepter des ordres de clients sans évaluation de la convenance. Un courtier ne peut être autorisé à fournir des services d’exécution d’ordres sans conseils que s’il n’émet aucune recommandation à ses clients.

L’OCRCVM est conscient que les courtiers veulent aider leurs clients à approfondir leurs connaissances en placement et à atteindre leurs objectifs de placement. Toutefois, les courtiers qui sont autorisés à offrir des services d’exécution d’ordres sans conseils doivent toujours s’assurer qu’ils n’émettent aucune recommandation. Chaque fois qu’il y a recommandation, ou chaque fois qu’un conseil est fourni, il faut procéder à une évaluation de la convenance.3

Comme nous continuons de découvrir des cas de non-conformité à l’alinéa 1(t) de la Règle 1300 et à la Règle 3200, le personnel du Service de la conformité de la conduite des affaires examinera au cours de la prochaine année les pratiques des courtiers qui offrent des services d’exécution d’ordres sans conseils. Les inspections comprendront des examens des différents « outils de planification » fournis aux clients, des tutoriels en ligne, des liens aux sites Web de tiers, des ententes d’indication de clients et des questionnaires qui sont remis aux clients, et de la manière dont ces outils et services sont mis en marché. Le personnel examinera aussi les préoccupations relatives à la négociation qui pourraient se poser dans les sociétés offrant des services d’exécution d’ordres sans conseils.

4. Gestion des risques liés au capital et à la liquidité

La formule de calcul du capital établie par l’OCRCVM a pour but de faire en sorte que les sociétés aient suffisamment de liquidités pour remplir leurs obligations, mais qu’elles disposent aussi d’une marge de manœuvre suffisante pour ne pas empêcher ou restreindre de façon indue tout type de transaction qui est dans les limites d’une saine pratique des affaires.

La gestion des sources de liquidité et de l’usage de cette liquidité, appelée aussi « gestion de la trésorerie », est de toute première importance pour une société qui effectue sa propre compensation, afin qu’elle dispose de fonds suffisants pour s’acquitter de ses obligations envers ses clients sur demande et afin qu’elle puisse supporter toute interruption soudaine de l’activité dans ses affaires au jour le jour.

Étant donné la volatilité actuelle de l’économie, le personnel du Service de la conformité des finances et des opérations centrera ses inspections de l’année qui vient sur la gestion des risques liés à la liquidité dans les sociétés effectuant leur propre compensation.

5. Soldes créditeurs disponibles

Le personnel de la Conformité des finances et des opérations de l’OCRCVM a recommandé que les courtiers limitent leur utilisation des soldes créditeurs disponibles des clients à 12 fois le montant de la réserve prévue au titre du système du signal précurseur (SSP), ce qui représente une norme plus restrictive que la règle actuelle énoncée à l’État D du Formulaire 1. Tous les courtiers ayant des soldes créditeurs disponibles de clients ont convenu de se conformer de plein gré à cette recommandation et ont témoigné de ce fait en apportant des changements à leurs politiques et procédures internes et (ou) en présentant une attestation de conformité à l’égard de cette recommandation, signée par un dirigeant. L’OCRCVM a créé une alerte dans son système de dépôt électronique des rapports financiers réglementaires (le système DERFR, ou SIRFF en anglais) pour identifier toute société qui dépasse la limite d’utilisation des soldes créditeurs disponibles des clients fixée à « 12 fois la réserve au titre du SSP ». Les inspections du prochain cycle porteront en grande partie sur le respect de cette norme plus restrictive dans l’ensemble des sociétés. Il s’agit là d’une mesure temporaire qui vise à contrôler le risque rattaché au levier financier résultant de l’usage des dépôts des clients chez les courtiers en attendant le projet de règle de l’OCRCVM à ce sujet, projet qui devrait être publié à des fins de consultation en 2013.

6. Normes internationales d’information financière

Depuis avril 2012, tous les courtiers remettent des rapports financiers produits selon les normes IFRS. Comme la transition aux normes IFRS est maintenant terminée, le personnel du Service de la conformité des finances et des opérations veille à assurer une application uniforme de ces nouvelles normes de comptabilité. À cette fin, nous avons institué de nouvelles procédures d’inspection dans le cadre de notre processus de collecte d’informations financières. Le personnel continuera de se tenir aux aguets de tout impact inattendu sur les seuils réglementaires par suite de la conversion aux normes IFRS.4

7. Impartition

Au cours de la dernière année, l’OCRCVM a pris des mesures d’intervention réglementaire pour contenir et atténuer les pertes subies par les clients dans le sillage des procédures de faillite de sociétés étrangères appartenant au même groupe que des courtiers réglementés par l’OCRCVM. 

Ces événements ont fait tourner l’attention réglementaire sur les ententes d’impartition conclues entre les courtiers et des tiers agissant comme dépositaires des titres entièrement libérés des clients et (ou) qui détiennent les dépôts de marge des clients dans un compte de négociation omnibus au nom du courtier. Ces actifs sont bloqués chaque fois qu’il y a une procédure de faillite visant un tiers fournisseur de services. 

L’OCRCVM a publié le projet de note d’orientation 12-0311 à des fins de consultation publique. Ce projet de note d’orientation :

• résume les exigences et lignes directrices actuelles concernant la conclusion et le maintien d’ententes d’impartition;
• cerne les activités commerciales des courtiers membres qui peuvent être imparties et celles qui ne le peuvent pas;
• énonce les attentes de l’OCRCVM concernant les procédures convenables de contrôle diligent qui doivent être suivies par les courtiers membres de l’OCRCVM avant l’impartition d’une activité commerciale;
• énonce le projet de l’OCRCVM de proposer des règles concernant l’impartition.

La note d’orientation aide les courtiers à identifier les fonctions réglementaires qu’ils peuvent confier en impartition et les risques qu’ils doivent gérer avec efficacité relativement à toute entente d’impartition conclue. La note énumère aussi les points importants dont les courtiers doivent tenir compte dans toute entente d’impartition et fournit des exemples des pratiques exemplaires du secteur au pays comme à l’étranger pour aider les sociétés à établir une infrastructure appropriée de gestion des risques relativement aux fonctions imparties.

8. Livres et registres

Le personnel attache aussi une plus grande attention aux livres et registres liés aux clients ainsi qu’aux données des registres de courtiers qui sont consignées dans des systèmes de comptabilité installés sur des serveurs hors du contrôle des courtiers. Dans un cas, le fiduciaire désigné au Canada ne pouvait pas accéder aux registres liés aux clients canadiens ni en assumer le contrôle.

Pour résoudre ce problème, l’OCRCVM apportera des modifications à ses règles relatives aux livres et aux registres en vue d’obliger les courtiers à garder le plein contrôle des registres liés à leurs clients qui se trouvent dans des systèmes informatiques partagés avec toute société de leur groupe ou avec un tiers. Les registres qui se rattachent aux clients des courtiers réglementés par l’OCRCVM doivent être maintenus séparément et de façon distincte de tous les registres liés aux clients de toutes les sociétés du même groupe. Si le courtier maintient des registres liés aux clients à l’aide du même système d’exploitation de comptabilité de courtage, il doit maintenir un système de secours sur un serveur installé à son établissement principal. Ces modifications devraient faciliter le transfert ordonné des comptes de clients ou leur liquidation, si jamais une telle mesure devenait nécessaire.  

9. Emprunts à des fins de placement – convenance et surveillance

En juillet 2012, l’OCRCVM a publié le projet de note d’orientation 12-0208 sur les emprunts à des fins de placement. La note décrit les obligations qui sont prévues aux règles de l'OCRCVM ainsi que d'autres règlements sur les valeurs mobilières et fournit quelques orientations sur les pratiques exemplaires qui peuvent être adoptées pour veiller à ce que les courtiers membres puissent surveiller adéquatement les comptes des clients utilisant une stratégie à effet de levier. Le personnel du Service de la conformité de la conduite des affaires effectuera des examens à cet égard au cours du prochain cycle d’inspection.

Voici certains des concepts clés que les courtiers devraient garder à l’esprit :

• Emprunts avec inscription et sans inscription aux livres : Les clients peuvent avoir recours à des stratégies à effet de levier au moyen de prêts sur marge consentis par le courtier (emprunts « avec inscription aux livres ») ou au moyen de prêts avancés par des tiers (emprunts « sans inscription aux livres »). Dans les deux cas, lorsqu’une recommandation est faite ou dès que le courtier est au courant de l’intention du client d’avoir recours à une stratégie de recours à l’emprunt, le représentant inscrit et le courtier sont tenus de s’assurer du respect des obligations de convenance et des autres responsabilités que les règles de l’OCRCVM prévoient.
• Cadre de surveillance des stratégies de recours à l’emprunt : L’OCRCVM s’attend à ce que tous les courtiers aient des procédures et politiques rigoureuses sur les stratégies d’emprunt à des fins de placement. Ces politiques et procédures doivent décrire la méthode d’évaluation des risques liés aux recommandations particulières, la façon de surveiller la convenance et le mode de conservation de la preuve d’une telle surveillance. Les courtiers devraient démontrer que leurs procédures et politiques de surveillance couvrent tous les aspects de la convenance : le montant du levier financier, la capacité d’acquitter les obligations au titre du service de la dette et la convenance des placements et de la stratégie.

10. Pratiques de vente manipulatrices et trompeuses

Dans le cadre de chaque examen des pupitres de négociation, le personnel de l’OCRCVM examinera les politiques et procédures adoptées par chaque participant pour déterminer si elles permettent de détecter et de prévenir toute contravention aux exigences qui s’appliquent aux marchés, eu égard au type et au volume des activités qui sont menées par le participant. Les participants doivent avoir des systèmes suffisants leur permettant de détecter et de prévenir toute pratique de négociation abusive sur les marchés.

11. Contrôles de la négociation électronique

Le Règlement 23-103 sur la négociation électronique entrera en vigueur le 1^er mars 2013. À ce moment-là, ou peu après, les modifications parallèles proposées à l’égard des RUIM entreront aussi en vigueur. Ces modifications, qui s’appliquent à toutes les formes de négociation électronique sur les marchés (non pas uniquement à l’accès électronique direct) stipulent qu’un participant ou une personne ayant droit d’accès doit adopter, documenter et maintenir un système de contrôles, de politiques et de procédures de gestion des risques et de surveillance pour gérer les risques d’ordre financier, réglementaire ou autre qui sont liés à l’accès à un marché ou à plusieurs marchés et, s’il y a lieu, à l’usage que le participant, la personne ayant droit d’accès ou un client fait d’un système automatisé de production d’ordres. Au cours du prochain cycle d’inspection, le personnel du Service de la conformité de la conduite de la négociation examinera dans quelle mesure les courtiers se conforment à ces nouvelles exigences.

Encore au sujet des contrôles de la négociation électronique, le personnel a découvert qu’un certain nombre de courtiers fournissaient à leurs clients un accès électronique direct au marché qui n’était pas lié aux accords d’accès direct aux marchés (ADM) officiels ou à un service d’exécution d’ordres sans conseils. Ces courtiers exerçaient leurs activités en croyant que l’existence de filtres performants conçus pour intercepter les ordres dépassant un cours ou un volume prédéterminé transformait les activités de ces clients en des activités sans ADM. Les ordres qui n’étaient pas interceptés par ces filtres et qui étaient acheminés directement aux marchés étaient considérés comme des ordres sans grande incidence prévue sur le marché (low-touch) plutôt que des ordres provenant d’un ADM.  

Pour l’instant, la seule manière dont un ordre peut être acheminé directement à un marché sans qu’une personne inscrite soit tenue de l’examiner et de l’accepter est lorsque l’ordre fait l’objet d’un accord d’accès direct au marché ou qu’il se rapporte à un compte établi exclusivement pour l’exécution d’ordres. Les courtiers devraient examiner les accords d’accès déjà conclus avec leurs clients pour s’assurer que l’accès direct n’est accordé que dans les circonstances appropriées5.

12. Indication de marchés sur les avis d’exécution envoyés aux clients

L’environnement multimarchés qui existe actuellement pose des défis à certaines sociétés, lesquelles doivent se conformer à l’alinéa 1(h) de la Règle 200 de l’OCRCVM, et en particulier, à l’obligation d’indiquer sur les avis d’exécution le marché sur lequel l’opération d’un client a été effectuée. Depuis le 15 octobre 20126, les courtiers ont la possibilité d’utiliser un libellé générique sans énumérer l’ensemble des marchés sur lesquels les opérations ont été effectuées. Cependant, les courtiers devront s’assurer qu’ils ont la capacité de fournir les détails d’une exécution si un client en fait la demande.

13. Nouvelle désignation « dispensé de la mention à découvert »

L’obligation de désigner correctement les ordres dispensés de la mention à découvert a pris effet le 15 octobre 2012. L’introduction de la désignation « dispensé de la mention à découvert » sur les ordres d’achat ou de vente exécutés pour des types de comptes particuliers a pour but de réduire le « bruit de fond » des ventes à découvert qui découlent de stratégies de négociation neutres sur le plan directionnel. Cette désignation permettra aussi à l’OCRCVM de repérer plus facilement les pratiques de vente à découvert abusives et manipulatrices. Le personnel ajoutera des étapes dans ses inspections pour s’assurer que les sociétés ont en place des politiques et procédures pour surveiller la bonne application de cette désignation.7

14. Déclaration des transactions échouées sur une période prolongée  

L’obligation de déclarer à l’OCRCVM certaines opérations échouées sur une période prolongée est entrée en vigueur le 1^er juin 20118. La présente phase de déclaration de ces opérations exige que chaque participant ou chaque personne ayant droit d’accès déclare à l’OCRCVM certains détails se rapportant à toute opération qui n’est toujours pas réglée 10 jours de bourse après la date de règlement. L’obligation actuelle de déclarer ces opérations s’étend aux opérations effectuées soit dans un compte au comptant, soit dans un compte d’achats sur marge. Pour la période allant du 1^er novembre 2011 au 31 août 2012 :

• Nous avons reçu au total 282 déclarations d’opérations échouées sur une période prolongée, lesquelles portaient sur 173 titres différents.
• La période moyenne nécessaire pour régler une opération échouée sur une période prolongée était de 7,73 jours après la déclaration initiale.
• Le nombre total de déclarations d’opérations échouées sur une période prolongée variait entre 17 et 44 par mois.
• L’ensemble des déclarations provenait de 18 participants différents.
• Le nombre de déclarations reçues de chacun de ces 18 participants au cours de la période variait de 1 à 126.

L’OCRCVM croit que les 18 participants qui ont déposé des déclarations durant la période ne représentent peut-être pas le nombre exact de sociétés qui affichent de temps à autre des opérations échouées sur une période prolongée. C’est pourquoi l’OCRCVM a ajouté un élément à son processus d’inspection de la conformité de la conduite de la négociation dans les sociétés pour y inclure un examen du respect de l’obligation de déclarer ces opérations.

15. Garantie du prix d’exécution et modification ou annulation de transactions

Lors du cycle d’inspection précédent, le programme d’inspection de la conformité de la conduite de la négociation chez les participants comprenait un examen du respect des nouvelles exigences liées à la garantie du prix d’exécution des opérations9 et à la modification ou à l’annulation de transactions10. Les courtiers devraient prendre note que le personnel examinera aussi les procédés mis en place dans les sociétés pour respecter ces exigences. 

Résultats des récents examens/sondages ciblés

1. Sondage sur le traitement des plaintes conformément à la Règle 2500B de l’OCRCVM

Au cours de l’exercice 2012, le personnel du Service de la conformité de la conduite des affaires a effectué un examen ciblé des politiques et procédures des courtiers en matière de traitement des plaintes des clients. Les données ont été recueillies par voie d’un sondage mené auprès des courtiers qui ont des clients de détail et dans le cadre de 47 inspections de la conformité réalisées durant l’exercice 2012.

Le sondage et les inspections ont révélé que la Règle est bien respectée dans l’ensemble. On a toutefois noté quelques points que certains courtiers pourraient améliorer. On a découvert notamment quelques cas de non-conformité chez certains courtiers ou relativement à certains comptes. Les lacunes les plus courantes ont été compilées à partir des résultats du sondage mené auprès des membres et des inspections de la conformité. Elles sont énumérées ci-après : 

• Défaut de mettre à jour les politiques et procédures écrites pour tenir compte de tous les aspects de la Règle 2500B.  Les politiques et procédures doivent traiter des éléments suivants :
  • une enquête impartiale et approfondie de la plainte;
  • la procédure selon laquelle se fait l’évaluation du fondement de la plainte;
  • lorsqu’on conclut au bien-fondé de la plainte, la procédure à suivre pour déterminer l’offre à présenter au client;
  • les mesures correctrices qui pourraient être appropriées au sein du courtier membre.
• Défaut de remettre aux nouveaux clients, au moment de l’ouverture d’un compte, un résumé de la procédure de traitement des plaintes chez le courtier, ou de tenir ce résumé à la disposition des clients en permanence
• Défaut de fournir une explication de la procédure interne de traitement des plaintes du courtier dans les accusés de réception des plaintes
• Défaut de fournir, dans la réponse détaillée du courtier, une indication des options qui sont ouvertes au client
• Défaut de conserver les documents liés à la plainte dans chaque dossier de plainte11

2. Titres et attributions

Dans son Rapport annuel consolidé sur la conformité publié l’an dernier, l’OCRCVM annonçait le commencement d’un examen ciblé sur l’emploi des titres et des attributions. Ce projet a été entrepris, en partie, en raison de la prolifération des titres et désignations utilisés par les personnes inscrites. L’OCRCVM fera part des résultats de son examen dans une note d’orientation qui sera publiée à des fins de consultation publique en décembre 2012. De plus, afin d’accroître la transparence et la compréhension des différents titres qui semblent utilisés chez les membres, l’OCRCVM prépare actuellement un glossaire des titres courants qui sera publié sur notre site Web. Le glossaire, bilingue, comprendra des renseignements sur les titres employés dans le secteur financier, dont le nom de l’organisme qui confère chaque titre et les exigences de formation applicables. Ce glossaire est conçu comme outil devant aider les épargnants à prendre une décision éclairée dans leur choix d’un conseiller. Pour le prochain cycle d’inspection de la conformité, l’équipe de la conformité de la conduite des affaires de l’OCRCVM a renforcé ses modules d’examen pour surveiller les activités des sociétés à cet égard. 

3. Intrusions dans les comptes

Au printemps 2011, le personnel de l’OCRCVM a mené un sondage auprès des courtiers exécutants sur les mesures qu’ils ont mises en place pour prévenir et détecter les intrusions dans les comptes en ligne. Les résultats sont résumés brièvement ci-après :

• Les sociétés ont divers contrôles en place pour empêcher que des comptes soient compromis, notamment : des alertes en temps réel pour détecter toute activité inhabituelle dans les comptes et visant à signaler les écarts anormaux par rapport aux habitudes de négociation d’un client; deux facteurs d’authentification; la possibilité, pour les clients, de profiter d’une sécurité renforcée (traitement direct, par exemple); et le téléchargement gratuit de logiciels que les clients peuvent installer sur leur ordinateur pour accroître leur protection.
• Les sociétés détectent les intrusions possibles dans les comptes soit au moyen d’une surveillance en temps réel, soit en procédant à des examens de conformité postérieurs aux transactions.
• Les sociétés ont des procédures en place pour déterminer les mesures correctrices à prendre une fois qu’un compte a été identifié comme compromis, notamment la suspension du compte, le choix d’un nouveau mot de passe par le client et l’obligation de créer un nouveau compte.
• Presque toutes les sociétés tiennent un registre des adresses IP que leurs clients utilisent pour accéder à leur compte, mais peu d’entre elles bloquent l’accès ou exigent une autre authentification si une personne utilise une adresse IP non reconnue. La plupart des sociétés font un suivi des listes d’adresses IP frauduleuses connues et ont la capacité de bloquer l’accès à leurs systèmes.

L’OCRCVM s’attend à ce que tout courtier qui a connu des problèmes d’intrusion dans des comptes dépose une déclaration à cet effet auprès de l’OCRCVM, conformément à l’obligation de veiller aux intérêts des clients. Cela est important pour que l’OCRCVM puisse évaluer tout préjudice qui pourrait être causé aux clients et (ou) à l’intégrité des marchés.

Autres lacunes courantes/importantes constatées durant le cycle d’inspection 2011-2012

Au terme de chaque inspection effectuée par le personnel de l’OCRCVM, le courtier se voit remettre un rapport de conformité écrit qui énonce les constatations et les recommandations du personnel. Le personnel de l’OCRCVM mène également une entrevue de clôture avec l’équipe de direction du courtier, et le courtier doit déposer une réponse énonçant les mesures qui ont été prises ou qui seront prises pour corriger les lacunes énoncées. Presque toutes les lacunes importantes sont corrigées par le courtier dans le délai convenu, selon la portée et la nature des constatations. Le personnel de l’OCRCVM effectue un suivi des constatations pendant une période déterminée ou au plus tard au cours de l’inspection suivante prévue au calendrier, s’il y a lieu.

Nous résumons ci-après les lacunes courantes que nos équipes de la Conformité des finances et des opérations, de la Conformité de la conduite des affaires et de la Conformité de la conduite de la négociation ont relevées au cours du cycle d’inspection précédent.  Outre les objectifs clés mentionnés plus haut, le personnel continuera de s’attarder sur ces points dans le cadre de ses examens réguliers.

Il importe de souligner que les lacunes mentionnées ci-dessous représentent une compilation des lacunes observées chez les membres en général. Elles n’ont pas été constatées dans toutes les sociétés, et aucune société en particulier n’a reçu un rapport contenant l’ensemble ni même la plupart des lacunes mentionnées ici.

Pour aider les sociétés à cerner et à corriger ces lacunes courantes et à se conformer à l’ensemble de ses règles, l’OCRCVM publie des notes d’orientation pertinentes et à des moments opportuns durant l’année pour communiquer les attentes réglementaires, favoriser la conformité et faire connaître les meilleures pratiques. Le présent rapport contient des renvois à certaines notes d’orientation qui sont déjà en place ou qui ont été publiées à des fins de consultation ou qui le seront l’an prochain. La liste complète des notes d’orientation disponibles se trouve sur notre site à www.ocrcvm.ca. Notre objectif est d’être proactif et de promouvoir une conduite des affaires et des pratiques de négociation qui sont à la fois saines et prudentielles. Nous encourageons les sociétés à communiquer avec nous si elles estiment que d’autres orientations leur seraient utiles ou si elles ont des questions concernant les orientations déjà fournies sur des sujets en particulier.     

1. Contrôle interne

Un contrôle interne approprié n’était pas établi et maintenu conformément aux énoncés de principe de la Règle 2600. Par exemple :

• Les tests de rentabilité, de capital et de liquidité ne faisaient pas partie de la préparation du calcul hebdomadaire du capital.
• Il n’y avait aucune preuve de l’examen et de l’approbation du calcul hebdomadaire du capital régularisé en fonction du risque (CRFR).
• L’administration des comptes de stocks utilisés à des fins d’accumulation/d’établissement du cours moyen des ordres de négociation des clients ne faisait pas l’objet d’un contrôle adéquat.12
• La vérification obligatoire du prix des titres en regard des prix établis par des sources tierces n’était pas effectuée.
• Les politiques et procédures visant à repérer et à gérer les concentrations de positions-titres dans le compte d’un même client étaient inadéquates.13
• Il n’y avait pas de politiques ou de procédures adéquates sur l’établissement de limites intrajournalières d’utilisation du capital aux fins des opérations effectuées dans le compte de stocks, ni de surveillance du dépassement des limites établies.
• Il manquait des preuves d’examen et d’approbation des rapprochements bancaires par un dirigeant désigné.
• Il manquait des preuves d’examen et d’approbation des rapprochements des comptes opérationnels de compensation et de règlement par un dirigeant désigné.
• Les éléments de différence non conciliés n’étaient pas corrigés dans les délais prescrits. Les provisions de capital qui étaient autrement prévues pour les soldes non conciliés après rapprochement remontaient à plusieurs mois, voire à plusieurs années, sans avoir été radiées de l’état des résultats.
• Les politiques et procédures n’étaient pas mises à jour pour tenir compte des changements apportés dans les activités commerciales et au sein du personnel.
• Il manquait des preuves d’audit du processus d’examen et d’approbation des énoncés de principe relatifs au contrôle interne par la haute direction et (ou) le conseil d’administration.

2. Livres et registres

Les lacunes constatées à l’égard des livres et des registres comprenaient notamment les suivantes :

• Les courtiers ne tenaient pas de preuves de leur contrôle ni de l’accès aux livres et registres liés aux clients dans les systèmes de comptabilité de courtage partagés et installés sur les serveurs de sociétés de leur groupe.
• Les livres et registres des courtiers n’étaient pas regroupés comme il se doit avec les comptes de clients d’autres entités juridiques de leur groupe dans le même système informatique.
• Les acquisitions fermes de placements privés étaient réalisées sans inscription correspondante dans les livres de la société.14
• Les sociétés ne tenaient pas un registre des opérations hors compte, comme les achats de titres d’OPC enregistrés au nom du client (par opposition à un achat de titres d’OPC détenus au nom du courtier en tant que prête-nom), ou des placements privés effectués sans l’entremise d’un courtier.
• La compensation des éléments d’actif et de passif, et des revenus et charges – comme les revenus de commissions / les revenus tirés des financements d’entreprise par rapport aux coûts de compensation / les coûts liés aux financements d’entreprise – n’était pas faite de manière exacte. C’est là une lacune courante qui découle de la transition aux normes IFRS.15

3. Opérations entre parties liées

Parmi les lacunes courantes constatées à l’égard des opérations entre parties liées, il y avait :

• Le défaut de produire des ententes écrites de partage des coûts (ou de services) avec les sociétés liées indiquant les services fournis et la méthode de calcul des frais ou honoraires de façon à pouvoir mesurer et vérifier objectivement l’intégralité des frais et charges. 
• Des soldes intersociétés avec des parties liées étaient non réglés pendant une période prolongée, sans modalités de remboursement ou de perception.  
• Les rapprochements de soldes intersociétés avec des parties liées n’étaient pas effectués sur une base mensuelle.
• Des avances de courtier étaient versées sans garantie à des parties liées et leur montant était considérable par rapport au capital réglementaire de la société. Essentiellement, cela équivaut à sortir du capital de la société sans consentement réglementaire, et cette pratique est interdite.

4. Arrangements avec des remisiers

Le personnel de la Conformité des finances et des opérations a découvert que certains remisiers de type 4 ne surveillaient pas leur limite des soldes créditeurs disponibles et leurs obligations générales liées aux titres en dépôt. De plus, les remisiers se fiaient trop aux procédures du courtier chargé de comptes pour la vérification du prix des titres conformément à leur obligation de procéder à une vérification indépendante des prix des positions de leur portefeuille-titres. Les chèques établis à l’ordre du courtier qui étaient reçus des clients d’un remisier de type 2 n’étaient pas déposés directement dans un compte bancaire « pour dépôts uniquement » du courtier chargé de comptes.

5. Prises fermes

La marge requise n’était pas fournie à compter de la date de la lettre de garantie de l’émission/de l’engagement à financer des projets d’infrastructure dans le cadre de partenariats public/privé (p. ex., hôpital, autoroute), conformément à l’article 5 de la Règle 100.   

Pour l’année en cours, l’OCRCVM a commencé à examiner les pratiques courantes de contrôle diligent chez les courtiers afin de cerner les lacunes et de promouvoir des pratiques et normes exemplaires. L’OCRCVM entend publier au début de 2013 un projet de note d’orientation à ce sujet à des fins de consultation publique.

6. Politiques et procédures inadéquates

Le personnel de la Conformité de la conduite des affaires continue de voir des cas dans lesquels les politiques et procédures n’ont pas été ajustées en fonction des activités et des risques propres à la société. Ces politiques et procédures écrites doivent comprendre des procédures détaillées portant sur le contrôle interne, la surveillance et les tests à effectuer au sein de la société. De plus, ces procédures devraient être accessibles et bien comprises par le personnel de la société affecté à la conformité et à la surveillance, et ce personnel doit recevoir une formation adéquate relativement à ces procédures.

7. Conflits d’intérêts

Le personnel de la Conformité de la conduite des affaires a relevé un certain nombre de lacunes dans les politiques et procédures portant sur l’identification et la gestion des conflits d’intérêts.16 Les courtiers doivent identifier clairement tout conflit d’intérêts qui se pose dans leurs activités et veiller à ce qu’il y ait un contrôle adéquat de ces situations de conflit, et doivent atténuer ou éviter de tels conflits. En particulier, il est important de considérer les conflits et les déclarations obligatoires qui entourent la vente de produits d’émetteurs apparentés ou du même groupe, ou les produits exclusifs d’entités apparentées telles que des sociétés en commandite, des courtiers en épargne collective, des courtiers sur le marché dispensé ou des gestionnaires de portefeuille. Il importe aussi de surveiller les conflits qui pourraient découler du fait qu’une personne inscrite est employée par plusieurs entités apparentées, et de veiller à ce que ces conflits soient évalués et gérés adéquatement.

De plus, les sociétés doivent s’assurer de connaître et d’approuver les activités professionnelles externes de leurs personnes inscrites et de veiller à ce que ces activités ne représentent pas de conflits d’intérêts. Les courtiers doivent déclarer toutes les activités professionnelles externes de leur personnel dans la Base de données nationale d’inscription et doivent évaluer soigneusement si une activité professionnelle externe pose un conflit d’intérêts avant de l’approuver.17

8. Contrôle inadéquat des comptes des employés

Le personnel de l’OCRCVM continue de voir des cas dans lesquels les courtiers ne surveillent pas adéquatement l’activité qui a lieu dans les comptes de leurs employés. La surveillance de l’activité dans les comptes d’employés doit être faite de manière rigoureuse et porter sur toutes les opérations. Le contrôle effectué à l’égard de l’usage de comptes externes doit être efficace, et tous les comptes doivent être examinés au regard des listes grises et des listes de titres à négociation restreinte.

Dans certains cas, il y avait un manque de preuves ou l’absence de preuves de la surveillance croisée et des contrôles effectués à l’égard des activités de négociation irrégulières. On a noté également un manque de preuves à l’appui des examens quotidiens et mensuels des comptes et des examens des politiques et procédures des sociétés en matière de surveillance. Les courtiers doivent effectuer une surveillance croisée et des contrôles de surveillance, et bien documenter ces activités, afin d’assurer un examen efficace, indépendant et en temps opportun de tous les comptes applicables. Les examens quotidiens et mensuels doivent être réalisés dans les délais stipulés et il faut consigner en dossier toutes les preuves des demandes de renseignements envoyées, des réponses reçues et des mesures qui ont été prises.

9. Contrôle diligent des produits

Le personnel de l’OCRCVM découvre encore des cas dans lesquels les courtiers n’ont pas élaboré et mis en œuvre des politiques et des procédures adéquates de contrôle diligent des produits. Le personnel a en outre constaté que certaines sociétés n’avaient pas mis sur pied un comité de contrôle diligent des produits.18

10. Perturbations de l’activité sur les marchés

Le personnel de l’OCRCVM continue de voir des perturbations de l’activité sur les marchés découlant de l’usage de systèmes de négociation automatisée par des courtiers ou leurs clients. Dans de nombreux cas, les perturbations sont imputables à un mauvais fonctionnement ou à des erreurs de programmation, ce qui soulève des interrogations quant au niveau de tests auquel ces systèmes ont été soumis avant leur mise en œuvre ou après modification de leurs fonctionnalités. Soulignons toutefois que les mauvais fonctionnements ne sont pas la seule cause des perturbations provoquées par les systèmes automatisés de production d’ordres. Parfois, alors que les systèmes semblent fonctionner initialement comme prévu, l’absence de contrôles des risques combinée à l’usage d’« ordres à traitement imposé » ont entraîné des fluctuations excessives des cours, nécessitant souvent une intervention de l’équipe de surveillance des marchés sous forme de modification et (ou) d’annulation des transactions. Par exemple, les systèmes conçus pour liquider automatiquement des positions dans un compte affichant une insuffisance de marge doivent permettre d’éviter que ces ordres ne soient pas saisis d’une manière qui puisse compromette l’intégrité du marché. 

L’OCRCVM a publié des lignes directrices dans le passé et a discuté à maintes reprises des risques que pose, pour l’intégrité des marchés, le recours à des ordres de vente stop, et a insisté sur la nécessité de mettre en place des contrôles adéquats avant les transactions pour limiter les conséquences lorsque plusieurs ordres de vente stop sont déclenchés en même temps. Malgré tout, le recours à des ordres de vente stop continue de causer des perturbations sur les marchés.

Dans un certain nombre de cas, il y a eu déclenchement d’un coupe-circuit pour titre individuel, lequel a permis de limiter l’impact sur le cours du titre en cause, mais l’OCRCVM est encore d’avis que les courtiers doivent adopter des mesures de contrôle des risques avant les transactions pour veiller au fonctionnement ordonné et à l’équité des marchés. Les coupe-circuits pour titre individuel ne s’appliquent pas à l’ensemble des titres cotés en bourse ou durant toute la séance de négociation, aussi ne garantissent-ils pas la prévention de perturbations sur le marché.

11. Défaut de fournir des réponses rapides aux demandes de renseignements sur les opérations

Le personnel de l’OCRCVM a constaté que certains courtiers mettent beaucoup de temps à répondre aux demandes de renseignements qui leur sont transmises au sujet des ordres et des opérations, surtout lorsque l’activité est reliée à des clients ayant un accès direct au marché (ADM). L’équipe de surveillance des marchés effectue une surveillance en temps réel des opérations sur les titres de capitaux propres cotés en bourse au Canada, et il est essentiel d’obtenir des réponses rapides aux demandes de renseignements pour que l’OCRCVM puisse bien s’acquitter de son mandat et pour permettre au personnel de la surveillance des marchés d’intervenir au besoin. Le temps requis pour répondre soulève aussi des interrogations quant à la capacité des courtiers de surveiller adéquatement les clients ayant un accès électronique aux marchés. Tel qu’il est mentionné plus haut, l’un des aspects sur lesquels le personnel s’attardera au cours du prochain cycle d’inspection est le respect de l’obligation de surveiller adéquatement les clients ayant un accès électronique aux marchés et de mettre en place des systèmes de contrôle des risques et de surveillance avant et après les transactions.

12. Contrôle inadéquat des placements de titres de créance sur le marché primaire

En 2010, l’OCRCVM a effectué un examen ciblé des pratiques de placement de titres de créance sur le marché primaire.  Malgré les commentaires émis aux courtiers visés par cet examen, nous continuons de constater que certains ont du mal à fournir des preuves des efforts qu’ils déploient de bonne foi pour offrir les nouvelles émissions aux clients avant d’attribuer une partie du placement à leurs comptes propres et (ou) aux comptes de non-clients.  Aux termes de l’article 3 de la Règle 29 de l’OCRCVM, chaque courtier doit s’assurer que le montant total des nouvelles émissions est offert aux clients et doit consigner en dossier des preuves suffisantes de ce processus d’offre et des résultats de celui-ci. 

13. Rapports relatifs à l’obligation de veiller aux intérêts du client

L’OCRCVM surveille les rapports relatifs à « l’obligation de veiller aux intérêts du client » qui sont déposés par les participants conformément au paragraphe 10.16 des RUIM19. Même si l’OCRCVM est généralement satisfait du nombre de rapports déposés par les participants, nous continuons d’encourager les participants ou les personnes ayant droit d’accès à déposer un tel rapport dans toutes les circonstances où  une enquête conclut à une contravention réelle ou possible à une ou plusieurs des règles d’intégrité énoncées à l’alinéa 10.16(1) des RUIM. Nous notons également que certains participants ont utilisé le rapport relatif à l’obligation de veiller aux intérêts du client pour déposer des plaintes. Nous rappelons à ces participants qu’ils peuvent communiquer directement avec le personnel de la surveillance pour déposer de telles plaintes. 

Dans le cadre de son processus actuel d’inspection de la conformité de la négociation, l’OCRCVM continue d’examiner les politiques et procédures adoptées par les participants relativement à leur obligation de veiller aux intérêts du client. En particulier, le personnel de l’OCRCVM examine le caractère adéquat des politiques et procédures internes portant sur la détection des contraventions aux RUIM, les enquêtes sur les contraventions réelles ou possibles et le transfert des dossiers d’enquête à une instance supérieure, et examine aussi le caractère adéquat des politiques et procédures portant sur le dépôt des rapports relatifs à l’obligation de veiller au intérêts du client.

Conclusion

Tous les courtiers doivent disposer d’un système de vérification satisfaisant pour la surveillance et la conformité de leurs activités, système qui doit leur permette de respecter les Règles des courtiers membres de l’OCRCVM, les Règles universelles d’intégrité du marché et la législation sur les valeurs mobilières applicable. Chaque courtier a l’obligation de corriger rapidement toutes les lacunes mentionnées dans les rapports d’inspection de l’OCRCVM. Les lacunes importantes répétées peuvent être une indication d’un système de conformité inefficace ou de l’absence d’une culture de conformité « venant d’en haut », et seront traitées par le personnel de l’OCRCVM comme une affaire sérieuse.

L’OCRCVM continuera de se montrer proactif dans ses activités de réglementation afin de cerner et de gérer les risques et de prévenir ou d’atténuer les conséquences néfastes. Les composantes qui ont été ajoutées aux différents programmes de conformité, les examens et sondages ciblés, la formation des membres et les autres initiatives ont tous pour but de relever la barre et de bâtir une culture de conformité au sein du secteur. L’usage efficace de ces outils réglementaires aide à hausser les normes du secteur et à renforcer la confiance dans l’intégrité des marchés financiers canadiens. L’OCRCVM continuera de prêter assistance aux courtiers par l’entremise du responsable désigné de chaque équipe d’inspection de la conformité. Les responsables sont sur place durant les inspections de la conformité et eux-mêmes, comme les hauts responsables de la conformité, se tiennent à la disposition des sociétés tout au long de l’année pour discuter de toute question de nature réglementaire. Nous encourageons les courtiers membres à communiquer avec leur responsable désigné s’ils ont quelque question que ce soit au sujet du présent rapport annuel consolidé sur la conformité.

• 1Pour obtenir des précisions, voir également l’Avis sur les règles 10-0028 de l’OCRCVM – Note d’orientation, Exigences et pratiques exemplaires pour le placement de produits d’investissement non indépendants, publié le 5 février 2010.
• 2Voir l’Avis sur les règles n^o 12-0108 de l’OCRCVM – Note d’orientation – Modèle de relation client-conseiller, publié le 26 mars 2012 et l’Avis sur les règles n^o 12-0209 de l’OCRCVM – Note d’orientation – Connaissance du client et convenance au client, publié le 26 mars 2012.
• 3Voir l’Avis sur la réglementation des membres RM0098 – Qu’est-ce qui constitue une « recommandation »? Une évaluation de la convenance est-elle exigée aux termes de l’article 1 du Règlement 1300?, publié le 6 septembre 2001.
• 4Voir l’Avis sur les règles n^o 11-0082 de l’OCRCVM, publié le 28 février 2011.
• 5Voir l’Avis sur les règles n^o 12-0200 de l’OCRCVM – Note d’orientation– Dispositions concernant la négociation électronique, publié le 28 juin 2012.
• 6Voir l’Avis sur les règles n^o 12-0236 de l’OCRCVM – Note d’orientation - Orientation sur l'indication de marchés sur les avis d'exécution, publié le 27 juillet 2012.
• 7Voir également l’Avis sur les règles n^o 12-0300 de l’OCRCVM – Note d’orientation - Note d’orientation sur les désignations d’ordres « vente à découvert » et « dispensés de la mention à découvert », publié le 11 octobre 2012.
   
• 8Voir l’Avis sur les règles – Note d’orientation 11-0080 de l’OCRCVM, publié le 25 février 2011 –  Date de mise en oeuvre de la déclaration de transactions échouées sur une période prolongée
• 9 Voir l’Avis sur les règles – Note d’orientation 12-0010 de l’OCRCVM, Note d’orientation sur la garantie par un participant d’un cours de négociation pour un ordre client, publié le 9 janvier 2012
• 10Voir l’Avis sur les règles – Note d’orientation 11-0160 de l’OCRCVM, Rappel concernant la déclaration de modifications et annulations de transactions, publié le 19 mai 2011  
• 11Voir l’Avis sur les règles n^o 09-0363 de l’OCRCVM – Avis d’approbation/de mise en oeuvre et Note d’orientation - Règle et Note d’orientation sur le traitement des plaintes de clients, publié le 21 décembre 2009.
• 12Voir l’Avis sur la réglementation des membres RM0280 – Comptes de moyenne des cours - couverture prescrite, publié le 31 mars 2004
• 13Voir l’Avis sur la réglementation des membres RM0159 – Valeur d’emprunt attribuée à des positions sur titres significatives détenues dans des comptes de membres et de clients, publié le 4 septembre 2002
• 14Voir l’Avis sur la réglementation des membres RM0481 – Opérations hors compte, publié le 16 juillet 2007.
• 15Voir l’Avis sur les règles n^o 11-0082 de l’OCRCVM, publié le 28 février 2011
• 16Voir la Règle 42 des courtiers membres entrée en vigueur le 26 mars 2012.
• 17Voir l’Avis sur les règles n^o 12-0108 de l’OCRCVM – Note d’orientation – Modèle de relation client-conseiller, publié le 26 mars 2012, l’Avis sur les règles n^o 11-0150 de l’OCRCVM – Appel à commentaires – Appel à commentaires sur le projet de Note d’orientation « Déclaration et autorisation des activités commerciales externes », publié le 11 mai 2011, et l’Avis sur la réglementation des membres RM0434 – Autres activités professionnelles, publié le 17 novembre 2006
• 18Voir également l’Avis sur les règles n^o 09-0087 de l’OCRCVM – Note d’orientation – Pratiques exemplaires de contrôle diligent des produits, publié le 23 mars 2009.
• 19Pour obtenir plus de précisions sur les obligations liées au dépôt de rapports relatifs à l’obligation de veiller aux intérêts du client, conformément au paragraphe 10.16 des RUIM, consulter l’Avis relatif à l’intégrité du marché 2006-007 – Orientation – Obligation de déclaration imposée aux personnes ayant une obligation de veiller aux intérêts du client (daté du 24 février 2006) et l’Avis relatif à l’intégrité du marché 2008-011 – Orientation – Nouvelles procédures régissant les rapports relatifs à l’obligation de veiller aux intérêts du client (daté du 16 mai 2008).