Rapport sur l’examen 2015 de certaines politiques et procédures: Information à fournir avant d’effectuer des opérations, mise à jour des renseignements « Connaître son client », critères de concentration et titres professionnels destinés aux personnes âgées

Dans le cadre de ses initiatives en matière de conformité de 2015, l’ACFM a passé en revue les politiques et procédures des membres dans les domaines d’intérêt suivants : information à fournir avant d’effectuer des opérations, mise à jour des renseignements « Connaître son client », critères de concentration et titres professionnels destinés aux personnes âgées. Les résultats de cet examen, accompagnés de recommandations et d’orientations clés, sont présentés dans le rapport ci-joint.

Nous invitons les membres à examiner et à prendre en considération les recommandations formulées. Nous continuerons d’évaluer les politiques et procédures des membres sur ces sujets au cours des prochaines inspections de la conformité.

Introduction

Dans le cadre de ses initiatives en matière de conformité de 2015, l’ACFM a passé en revue les politiques et procédures des membres dans les domaines d’intérêt suivants : information à fournir avant d’effectuer des opérations, mise à jour des renseignements « Connaître son client », critères de concentration et titres professionnels destinés aux personnes âgées.

Pour chacun de ces domaines d’intérêt, le présent rapport présente des remarques importantes, souligne les politiques et procédures que les membres ont mises en œuvre et contient les recommandations et orientations du personnel de l’ACFM à l’intention des membres.

Information à fournir sur les frais et honoraires avant d’effectuer des opérations

La divulgation des frais et honoraires liés aux opérations avant qu’un membre puisse accepter un ordre permet aux clients de prendre des décisions éclairées relativement aux opérations réalisées dans leur compte. Les membres devraient avoir des politiques et procédures détaillées qui décrivent les types de frais et d’honoraires qui doivent être communiqués aux clients, la manière dont cette information leur sera communiquée et comment la preuve de la communication de l’information sera consignée et conservée.

Règles et orientations pertinentes

La Règle 2.4.4 (Honoraires et frais d’opération) de l’ACFM stipule que, avant d’accepter d’un client un ordre aux fins d’une opération dans un compte du client, le membre doit lui communiquer tous les frais liés aux opérations, et :

1. les frais relativement à l’achat ou à la vente d’un titre ou une estimation raisonnable de ces frais s’il n’en connaît pas le montant réel au moment de les communiquer;
2. lui préciser, dans le cas d’un achat de titre auquel des frais d’acquisition reportés s’appliquent, le fait que le client pourrait être tenu de payer des frais d’acquisition reportés à la vente subséquente du titre, en indiquant le barème des frais applicable;
3. lui préciser le fait que le membre recevra ou non une commission de suivi relativement au titre.

La Règle 5.1 b) iv) (Registres obligatoires) de l’ACFM stipule que le membre doit conserver des documents à l’appui du fait qu’il a informé le client de tous les frais et honoraires, comme l’exige la Règle 2.4.4.

L’Avis APA 0078 du personnel de l’ACFM contient d’autres orientations relativement aux types de frais et d’honoraires dont le client doit être avisé, au niveau de détail des renseignements exigé dans le document d’information, à la méthode de communication et à l’application des exigences dans des cas précis.

À compter du 30 mai 2016, le Règlement 81-101 sur le régime de prospectus des organismes de placement collectif exigera que les membres remettent le document Aperçu du fonds au client avant d’accepter un ordre d’achat de titres d’organismes de placement collectif ou de fonds commun de placement.

Remarques générales

Tous les membres ont adopté des politiques et procédures afin de se conformer à la Règle 2.4.4 de l’ACFM, mais le niveau de détail varie d’un membre à l’autre. Ceux qui ont des pratiques efficaces fournissent des instructions détaillées à leurs personnes autorisées (« PA ») afin de faciliter le respect de la Règle 2.4.4. Parmi ces pratiques l’on trouve :

• l’obligation que la PA fournisse, dans la mesure du possible, une estimation en dollars des frais et honoraires d’opération;
• l’ajout de renseignements sur les formulaires normalisés (p. ex., formulaires d’ordre ou modèles de barèmes de frais et honoraires) et une description détaillée des types de frais et d’honoraires devant être communiqués au client;
• l’utilisation de modèles normalisés qui permettent de consigner des notes détaillées sur les entretiens avec les clients lorsque l’information a été transmise verbalement;
• l’obligation de remettre l’aperçu du fonds au client et d’examiner ce document avec lui pour toute opération d’achat.

Bien que l’obligation de communiquer au client l’information sur les frais et honoraires avant d’exécuter un ordre ne s’applique qu’aux opérations sur titres, certains membres fournissent le même niveau d’information pour les opérations sur tous les produits de placement (p. ex., fonds distincts et CPG). Les politiques de nombreux membres dépassent les exigences de la Règle 2.4.4 et exigent également que les PA fournissent d’autres renseignements utiles, notamment aviser le client des retenues d’impôt ou discuter avec lui des incidences fiscales.

Lorsque les membres utilisent un formulaire normalisé ou un modèle de document, ceux-ci énumèrent les divers types d’opérations, les frais et honoraires et fournissent des directives sur la manière de remplir le formulaire. Ainsi, pour les achats avec frais d’acquisition reportés (FAR), les formulaires contiennent des champs qui permettent d’indiquer le barème de FAR au complet par année ainsi que le pourcentage des commissions de suivi. Relativement aux rachats, les formulaires ont des champs indiquant le montant des frais de rachat en pourcentage et en dollars.

Certains membres fournissent également des instructions dans les cas particuliers qui sont décrits dans l’Avis APA 0078, notamment lorsque le client présente un ordre non sollicité et qu’il n’est pas disponible ou qu’on ne peut pas le joindre pour l’informer des frais.

Les politiques et procédures des membres contiennent également des directives à l’intention des surveillants concernant les documents appropriés qu’ils doivent examiner au moment où ils vérifient les opérations quotidiennes et qui confirment que le client a été informé des frais et honoraires, notamment en sélectionnant un échantillon d’achats et en examinant tous les rachats lorsque le client doit payer des frais de rachat importants. Les membres ont aussi une procédure dans le cadre de leur programme d’examen des succursales régi par le Principe directeur no 5 pour s’assurer que la Règle 2.4.4 est respectée, notamment des entretiens avec les PA pour connaître leurs pratiques de communication de l’information avant d’effectuer une opération et la vérification d’opérations pour s’assurer que les renseignements ont été transmis.

Nous avons cependant constaté que les membres n’ont pas tous des politiques et procédures détaillées concernant l’information à fournir sur les frais avant d’effectuer des opérations. Ainsi, nous avons relevé des cas où ces politiques et procédures reproduisaient exactement le libellé de la Règle 2.4.4 de l’ACFM, mais sans expliquer aux PA comment respecter les exigences. Dans d’autres cas, les politiques et procédures n’ont pas été mises à jour pour tenir compte des obligations actuelles de cette règle (qui ont pris effet le 15 juillet 2014) ou pour énoncer l’obligation de transmettre un aperçu du fonds au lieu d’un prospectus. Aussi, les PA ont parfois peu de directives sur les types de frais et d’honoraires qui doivent être communiqués au client ou sur la manière de transmettre cette information et de conserver une preuve de la communication de l’information.

Mise à jour des renseignements « Connaître son client »

Les membres et les PA doivent connaître les faits essentiels touchant chaque client pour s’assurer que leurs recommandations conviennent aux besoins particuliers du client, lesquels peuvent changer au fil du temps et être planifiés (comme la retraite ou l’achat d’une maison) ou imprévus (comme la perte d’un emploi ou une maladie). Il est donc nécessaire de contacter régulièrement les clients pour s’enquérir de leur situation personnelle afin de maintenir des renseignements complets, à jour et exacts à leur égard.

Règles et orientations pertinentes

La Règle 2.2.1 (Connaissance du client) de l’ACFM stipule que chaque membre et chaque personne autorisée doit faire preuve de la diligence voulue pour connaître les faits essentiels relatifs à chaque client et à chaque ordre ou compte accepté. Elle exige de plus que chaque membre et chaque personne autorisée fasse preuve de la même diligence pour veiller à ce que l’ordre accepté ou la recommandation faite, et notamment la recommandation d’emprunter pour investir, à l’égard d’un compte d’un client convienne à celui ci en fonction des faits essentiels le concernant et concernant les placements dans son compte.

L’Avis APA-0069 (Convenance des placements) du personnel de l’ACFM conseille aux membres d’adopter des politiques et procédures qui contiennent les délais recommandés pour la mise à jour des renseignements « Connaître son client » et qui décrivent le processus d’approbation de la mise à jour.

Remarques générales

Les membres ont généralement des politiques et procédures qui exigent de mettre à jour périodiquement les renseignements « Connaître son client » (p. ex., lors de chaque entretien avec le client ou au moins une fois par année), d’obtenir l’autorisation du client pour modifier ses renseignements ou d’inscrire tous les renseignements requis sur un nouveau formulaire de renseignements « Connaître son client » lors d’un changement. Plusieurs membres accordent un certain délai (qui va de un an à 3 ans) aux PA pour qu’elles fassent la mise à jour des renseignements sur les clients en dossier, même si aucun changement important n’est survenu dans la situation personnelle du client, et ont une procédure qui permet d’identifier les comptes de clients comportant des renseignements périmés.

Le système de post-marché de quelques membres peut fournir aux surveillants des rapports sur les renseignements « Connaître son client » périmés, avertir la PA et empêcher que d’autres achats soient faits dans les comptes ayant des renseignements périmés.

Nous avons constaté que les politiques et procédures de certains membres ne donnent pas suffisamment de directives aux PA pour préciser le moment où les renseignements « Connaître son client » devraient être mis à jour.

Critères de concentration

Les comptes qui ne comprennent qu’un seul placement ou secteur peuvent être assujettis à une plus grande volatilité et comporter plus de risques que ceux qui sont bien diversifiés.

Dans le cadre de leurs activités de surveillance, les membres devraient évaluer le risque de concentration à l’égard des titres dispensés et de certains fonds sectoriels à risque élevé, comme les fonds de métaux précieux et de ressources.

Règles et orientations pertinentes

La Règle 2.2.1 (Connaissance du client) de l’ACFM stipule que chaque membre et chaque personne autorisée doit faire preuve de la diligence voulue pour veiller à ce que l’ordre accepté ou la recommandation faite, et notamment la recommandation d’emprunter pour investir, à l’égard d’un compte d’un client convienne à celui ci en fonction des faits essentiels le concernant et concernant les placements dans son compte. De plus, ils doivent faire preuve de la diligence voulue pour veiller à ce que la convenance des placements dans le compte de chaque client soit évaluée :

1. lorsque le client transfère des actifs dans un compte ouvert chez le membre;
2. dès qu’ils prennent connaissance d’une modification importante apportée aux renseignements sur le client, selon la définition donnée dans la Règle 2.2.4;
3. par la personne autorisée, en cas de remplacement de la personne autorisée chargée du compte du client chez le membre;

et, dans le cas où il a été établi que les placements dans le compte d’un client ne lui conviennent pas, le membre ou la personne autorisée en avise le client et fasse des recommandations en vue de remédier aux incompatibilités entre les placements dans le compte et les faits essentiels relatifs au client et à ce que le membre ou la personne autorisée conserve la preuve de tels avis et recommandations.

L’Avis APA 0069 (Convenance des placements) du personnel de l’ACFM conseille aux membres d’éviter la concentration de placements en titres dispensés lorsqu’ils vérifient si le placement convient au client. La limite de concentration appropriée dépend du type de titre dispensé qui est offert. L’Avis APA 0048 (Connaissance du produit) du personnel de l’ACFM conseille également, dans le cadre du contrôle préalable de la connaissance du produit, d’attribuer des limites de concentration aux produits ou aux catégories générales de produits s’il y a lieu.

Remarques générales

La plupart des membres qui vendent des titres dispensés à risque élevé ont défini des critères de concentration dans leurs politiques et procédures. D’autres membres ont également des politiques et procédures qui permettent de signaler une préoccupation au niveau de la concentration pour les fonds à risque élevé dans des secteurs précis. Les critères de concentration représentent généralement 25 % des actifs dans le compte (ou les comptes) du client détenus chez le membre ou 10 % des actifs nets du client pouvant être investis. Au moment d’évaluer la concentration des actifs nets du client disponibles aux fins de placement, les politiques et procédures de certains membres exigent que la PA demande au client de lui fournir un document attestant que ces actifs ne sont pas détenus chez lui.

Bien que les membres aient, en général, une politique en matière de concentration à l’égard des titres dispensés à risque élevé, certaines de ces politiques ne tiennent pas compte des fonds à risque élevé dans des secteurs précis. De plus, les politiques et procédures des membres ne donnent parfois aucune explication sur la manière de calculer les limites ou n’indiquent pas clairement si les limites sont fonction des actifs dans le compte du client ou de ses actifs nets disponibles aux fins de placement.

Titres professionnels destinés aux personnes âgées

Les questions touchant les personnes âgées suscitent un grand intérêt et l’ACFM continue de privilégier la protection des aînés dans ses activités de conformité et de mise en application. Les membres doivent approuver l’utilisation de tous les titres d’emploi et titres professionnels, en portant une attention particulière à ceux qui sont destinés aux investisseurs âgés.

Règles et orientations pertinentes

La Règle 1.2.1 d) (Titres) de l’ACFM stipule qu’aucune personne autorisée ne peut se présenter au public de manière à tromper, ou d’une manière qui pourrait vraisemblablement tromper un client ou toute autre personne au sujet de ses compétences en vertu des Règles ou de la législation applicable, y compris, sans restriction, en utilisant une dénomination sociale, des titres professionnels ou en indiquant avoir une expérience professionnelle quelconque.

Remarques générales

Un petit nombre seulement de membres ont déclaré que leurs PA utilisaient des titres professionnels destinés aux personnes âgées. Les membres ont des politiques et procédures qui exigent que les PA les avisent et fassent approuver leurs titres d’emploi ou leurs titres professionnels avant de les utiliser. Certains membres appliquent une procédure qui leur permet de relever et d’examiner les titres qui n’ont pas été divulgués, notamment au cours de la vérification annuelle des attestations, de l’examen des documents de publicité et de commercialisation et dans le cadre des examens de succursale conformément au Principe directeur n^o 5.

Voici des exemples de titres d’emploi et de titres professionnels utilisés par les PA :

• CEA^MD - conseiller agréé en exécution testamentaire, certificat en stratégie de retraite
• RFRA^MD - conseiller en finance et retraite agréé
• CPCA^MD – consultant professionnel agréé en gérontologie
• CRC^MD – conseiller en retraite agréé
• CSA – conseiller agréé pour les aînés
• EPC^MD – conseiller en planification pour les aînés
• RRC^MD – consultant en retraite enregistré

Voir l’appendice I pour d’autres renseignements sur les titres d’emploi et titres professionnels mentionnés ci-dessus.

Conclusion

Nous encourageons les membres à étudier les pratiques exemplaires et les recommandations contenues dans le présent rapport, à mettre à jour leurs politiques et procédures et à offrir une formation à leur personnel sur les sujets abordés. Nous continuerons d’évaluer les politiques et procédures des membres dans ces domaines au cours des prochaines inspections de la conformité.

L’ACFM envisage aussi d'élaborer éventuellement d’autres outils et orientations sur certains de ces sujets. Toutefois, les membres qui ont des questions ou besoin d’aide pour améliorer leurs politiques et procédures sont priés de communiquer avec le directeur de la conformité de l’ACFM qui leur a été assigné afin d'obtenir des conseils supplémentaires.

Appendice I

Titres professionnels destinés aux personnes âgées