Dispenses accordées par le conseil d’administration de l’OCRI – Dispenses en matière d’assurance et de garde liées à la négociation de cryptoactifs

Le 13 décembre 2023, le conseil d’administration de l’OCRI a accordé les dispenses suivantes à Wealthsimple Investments Inc. (WSII) relativement à l’intention de WSII de négocier des cryptoactifs :

• une dispense de l’obligation énoncée à l’article 4456 des Règles visant les courtiers en placement et règles partiellement consolidées (Règles CPPC) de maintenir une police d’assurance des institutions financières (PAIF) couvrant tous les types de risques précisés dans cet article;
• une dispense de l’exigence stipulée à l’article 4342 des Règles CPPC selon laquelle les actifs des clients doivent être détenus dans un lieu agréé de dépôt de titres, et de l’exigence énoncée dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC qui impose une pénalité au titre du capital équivalant à 100 % de la valeur marchande des actifs détenus dans tout lieu non agréé de dépôt de titres,

sous réserve des conditions exposées ci-dessous.

1. Pouvoir d’accorder des dispenses

L’article 1302 des Règles CPPC permet au conseil d’administration de l’OCRI (le conseil) de dispenser un courtier membre de toute disposition des Règles lorsqu’il juge que cela ne porte pas préjudice aux intérêts des courtiers membres, de leurs clients ou du public. Lorsqu’il accorde une dispense, le conseil peut imposer les modalités ou les conditions qu’il juge nécessaires.

2. Dispenses accordées et conditions

Dispense en matière d’assurance

Le conseil d’administration de l’OCRI a accordé une dispense de l’obligation énoncée à l’article 4456 des Règles CPPC de maintenir une PAIF couvrant tous les types de risques précisés dans cet article.

Cette dispense est assujettie aux conditions suivantes :

1. La dispense et ses conditions s’appliquent uniquement au placement par WSII de contrats sur cryptoactifs et à l’exploitation par celle-ci d’une plateforme qui facilite l’achat, la vente et la détention de cryptoactifs.
2. WSII devra souscrire une PAIF qui couvre tous les cryptoactifs qu’elle détient à l’interne une fois qu’elle y aura accès.
3. WSII fera de son mieux pour obtenir rapidement une PAIF supplémentaire ou excédentaire relativement aux cryptoactifs stockés à froid pour combler toute insuffisance de couverture.
4. WSII devra déduire ce qui suit du calcul de son capital régularisé en fonction du risque :
   1. le coût annuel total par pièce aux termes de sa ou ses garanties;
   2. toute franchise indiquée dans ses polices d’assurance.
5. WSII devra veiller à ce qu’un compte en fiducie de WSII soit ouvert auprès d’une « institution agréée » pour l’application de l’article 1201 des Règles CPPC et du Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC, et administré d’une façon que l’OCRI juge acceptable.
6. Si elle constate une insuffisance de couverture dans un de ses lieux de dépôt de titres, WSII devra provisionner un compte en fiducie de WSII établi spécialement pour couvrir un montant supérieur ou égal au montant requis aux termes de la formule d’établissement des garanties minimales prescrite par l’OCRI pour les actifs de clients.
7. Il est interdit à WSII d’utiliser les soldes créditeurs disponibles de clients pour provisionner le compte en fiducie de WSII.
8. Lorsqu’elle déterminera son capital régularisé en fonction du risque, WSII devra déduire le solde du compte en fiducie.
9. WSII devra obtenir et examiner chaque année les rapports SOC 2 de type 2 de ses services de garde et fournir un rapport annuel SOC 2 portant sur les tests des contrôles applicables qui protègent son écosystème Fireblocks.

Dispense en matière de garde

En ce qui concerne certains dépositaires proposés des cryptoactifs de WSII, le conseil d’administration de l’OCRI a également accordé une dispense de l’exigence stipulée à l’article 4342 des Règles CPPC selon laquelle les actifs des clients doivent être détenus dans un lieu agréé de dépôt de titres, et de l’exigence énoncée dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC qui impose une pénalité au titre du capital équivalant à 100 % de la valeur marchande des actifs détenus dans tout lieu non agréé de dépôt de titres.

Ces dispenses sont assujetties aux conditions suivantes :

1. Les dispenses et leurs conditions s’appliquent uniquement au placement par WSII de contrats sur cryptoactifs et à l’exploitation par celle-ci d’une plateforme qui facilite l’achat, la vente et la détention de cryptoactifs.
2. Si l’OCRI en donne l’instruction, les dispenses s’appliqueront pour une période initiale d’un an, laquelle pourra être prolongée au gré de l’OCRI si celui-ci détermine que le dépositaire fait des progrès suffisants en vue de s’acquitter des obligations incombant aux lieux agréés de dépôt de titres aux termes des directives générales et définitions du Formulaire 1.
3. WSII détiendra en tout temps au moins 80 % de la valeur totale des cryptoactifs détenus au nom de ses clients auprès d’un ou de plusieurs dépositaires tiers que l’OCRI a autorisés et dont l’indépendance fonctionnelle à l’égard de WSII, au sens du Règlement 31-103, a été vérifiée.
4. WSII devra s’assurer et confirmer à l’OCRI que les dépositaires, en tout temps :
   1. demeurent des sociétés de fiducie en règle, sous réserve de la surveillance des organismes de réglementation compétents;
   2. s’acquittent des obligations réglementaires pertinentes en matière de capital et d’assurance.
5. Si l’OCRI le lui demande, WSII devra fournir à ses clients de l’information claire au sujet de la surveillance réglementaire d’un dépositaire et leur fournir un lien vers le site Internet de l’organisme de réglementation compétent. Le contenu et la forme de cette information devront être approuvés par le personnel de l’OCRI, et les clients devront être tenus d’attester qu’ils l’ont lue et comprise.
6. WSII devra s’assurer que les dépositaires ont une valeur nette que l’OCRI juge satisfaisante.
7. Si l’OCRI le lui demande, WSII devra veiller à ce que la valeur marchande totale des cryptoactifs détenus auprès d’un dépositaire respecte les critères prescrits par l’OCRI (le plafond). Le personnel de l’OCRI examinera le plafond au moins deux fois par an et pourra le rajuster à son gré. Si WSII croit que ce plafond pourrait être dépassé, elle devra en informer rapidement l’OCRI.
8. WSII obtiendra des dépositaires le rapport SOC 2 de type 2 devant être fourni annuellement à l’OCRI.
9. Chaque année, WSII fournira à l’OCRI une copie des états financiers annuels audités préparés pour chaque dépositaire.
10. Les conventions de garde de WSII devront être conclues sous une forme que l’OCRI juge acceptable, et WSII devra veiller à ce que tout projet de modification important des conventions soit approuvé par l’OCRI.
11. Si un organisme de réglementation compétent détermine qu’un dépositaire des cryptoactifs des clients de WSII n’est pas autorisé par l’organisme de réglementation à détenir des cryptoactifs de clients, WSII en informera rapidement l’OCRI.
12. WSII informera rapidement l’OCRI de toute faille ou panne importante des systèmes de contrôle ou de surveillance d’un dépositaire en ce qui a trait aux cryptoactifs qu’il détient, ainsi que des mesures prises par WSII pour remédier à cette faille ou panne.

Comme les autres ordonnances de dispense du même type, l’ordonnance de dispense précise également ce qui suit :

• Le conseil d’administration se réserve le droit de révoquer les dispenses accordées à WSII, à tout moment, après en avoir avisé le demandeur.
• L’ordonnance de dispense devient caduque à la première des éventualités suivantes :
  • La mise en œuvre par l’OCRI ou les autorités provinciales et territoriales en valeurs mobilières de modifications importantes des règles relatives aux obligations en matière d’assurance ou aux obligations en matière de capital découlant des titres gardés dans des lieux non agréés de dépôt de titres. L’OCRI, et non WSII, déterminera si toute modification de règle mise en œuvre est considérée comme liée aux obligations en matière d’assurance ou aux obligations en matière de capital découlant des titres gardés dans des lieux non agréés de dépôt de titres et est considérée comme importante, auquel cas l’ordonnance de dispense deviendra caduque;
  • Une violation par WSII d’une déclaration faite dans sa demande d’ordonnance de dispense;
  • Une violation par WSII d’une des conditions auxquelles la dispense en matière d’assurance et la dispense en matière de garde sont assujetties.

De plus, dans le cadre de l’avis connexe de changement du type d’activité déposé par WSII afin de négocier des cryptoactifs, WSII a fait certaines déclarations à l’OCRI et pris certains engagements envers celui-ci.

Le personnel recommande l’approbation d’une dispense de ce type seulement dans des circonstances exceptionnelles et à la condition que le courtier membre ait démontré qu’il a pris toutes les mesures raisonnables pour se conformer aux Règles de l’OCRI.

Si vous avez des questions ou souhaitez obtenir des renseignements supplémentaires concernant le présent bulletin, veuillez écrire à l’adresse courriel suivante : membershipcoordinator@ciro.ca