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1.1 Définitions
5.3 Priorité aux clients
6.2 Désignations et identificateurs
6.3 Diffusion des ordres clients
6.6 Amélioration du cours au moyen d’un ordre invisible
8.1 Exécution d’ordres clients pour compte propre
L’Organisme canadien de réglementation des investissements (OCRI) propose de modifier les Règles universelles d’intégrité du marché (RUIM) pour :
Le projet de modification comprend ce qui suit :
Les commentaires doivent être faits par écrit et transmis au plus tard le 28 mai 2025 (soit 90 jours après la date de publication du présent bulletin) à :
Kent Bailey
Conseiller principal aux politiques, Politique de réglementation des marchés
Organisme canadien de réglementation des investissements
40, rue Temperance, bureau 2600
Toronto (Ontario) M5H 0B4
Courriel : market_regulation_policy@ciro.ca
Les commentaires doivent également être transmis aux Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) :
| Négociation et marchés Commission des valeurs mobilières de l’Ontario 20, rue Queen Ouest, 22e étage, Toronto (Ontario) M5H 3S8 Courriel : tradingandmarkets@osc.gov.on.ca | Réglementation des marchés des capitaux B.C. Securities Commission P.O. Box 10142, Pacific Centre 701 West Georgia Street Vancouver (Colombie-Britannique) V7Y 1L2 Courriel : CMRdistributionofSROdocuments@bcsc.bc.ca |
Remarque à l’intention des personnes qui présentent des lettres de commentaires : une copie de votre lettre de commentaires sera mise à la disposition du public sur le site Web de l’OCRI, à www.ocri.ca.
Le 4 juillet 2024, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario a approuvé les modifications des Règles de la Bourse de Toronto (TSX) visant à faciliter des changements touchant les transactions conditionnelles à une transaction sur option (les modifications de la TSX)1. Ces modifications de la TSX sont entrées en vigueur le 3 septembre 2024. Le document connexe de la TSX intitulé Avis de projet de modification et sollicitation de commentaires définit une « transaction conditionnelle sur option » (transaction conditionnelle à une transaction sur option, précédemment désignée « opération conditionnelle sur option ») comme étant « une opération effectuée à la Bourse de Toronto qui vise des titres sous-jacents à une option négociée à la [Bourse de Montréal] MX et qui est réalisée dans le cadre d’une opération préexistante réalisée à la MX ».
Un élément principal des modifications de la TSX est le fait que l’exécution de la transaction sur le titre à la TSX est permise à l’intérieur de la fourchette du cours le plus haut au cours le plus bas du titre pendant la journée, le cours d’exécution pouvant ne pas correspondre au cours du marché du titre. Une transaction sur titre à la TSX qui est liée à une transaction conditionnelle à une transaction sur option peut être exécutée comme une « transaction hors cours »2 qui contourne des ordres à meilleur cours protégés compte tenu du fait que la transaction conditionnelle à une transaction sur option est considérée comme découlant d’un « ordre à cours calculé »3.
À l’heure actuelle, les RUIM ne définissent aucun ordre particulier qui correspond à une transaction conditionnelle à une transaction sur option à la TSX. L’OCRI est d’avis que la définition du terme « ordre assorti de conditions particulières » qui figure dans les RUIM englobe de manière générale de telles transactions.
Les ordres assortis de conditions particulières sont exclus de plusieurs définitions et dispositions des RUIM, mais ils ne sont pas exclus des dispositions du paragraphe 8.1 des RUIM, Exécution d’ordres clients pour compte propre. Lorsqu’un participant exécute un ordre client à la TSX relativement à une transaction conditionnelle à une transaction sur option, le paragraphe 8.1 des RUIM exige que l’ordre client soit exécuté à un « meilleur cours » tel que ce terme est défini dans les RUIM, sauf si l’ordre client vise plus de 50 unités de négociation standard ou s’il a une valeur de plus de 100 000 $ (ou si une autre exception s’applique en vertu de l’alinéa (2) ou (3) du paragraphe 8.1 des RUIM). Étant donné que le prix d’une transaction conditionnelle à une transaction sur option est déterminé par la transaction sur option liée à la MX, l’exécution de la transaction sur titre à la TSX à un meilleur cours pourrait ne pas être possible. Par conséquent, le paragraphe 8.1 des RUIM peut réserver les transactions conditionnelles à une transaction sur option pour les ordres dont la taille atteint ou dépasse le nombre d’unités ou la valeur minimale applicable. Toutefois, ce seuil n’est pas une condition exigée par les règles ou les politiques pertinentes de la TSX.
Le 4 juillet 2024, afin de faciliter le recours aux transactions conditionnelles à une transaction sur option par les participants à la TSX, l’OCRI a demandé aux Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) l’approbation de la dispense suivante d’une catégorie d’opérations de l’application de dispositions des RUIM (la dispense), dispense que les ACVM ont approuvée ou à laquelle elles ne se sont pas opposées4 :
La dispense a été accordée en vertu de l’alinéa (2) du paragraphe 11.1 des RUIM, lequel permet à l’OCRI, moyennant l’approbation de l’autorité en valeurs mobilières compétente, de dispenser une catégorie d’opérations de l’application d’une disposition des RUIM. En outre, en cas de dispense accordée en vertu de l’alinéa (2) du paragraphe 11.1 des RUIM, l’alinéa (3) exige que l’OCRI modifie les RUIM pour refléter la dispense accordée.
Le projet de modification reflète le contexte susmentionné et il est publié conformément à l’exigence de l’alinéa (3) du paragraphe 11.1 des RUIM. Le projet de modification est publié aux fins d’une période de consultation publique de 90 jours.
Les RUIM ne contiennent pas de définition du terme « option », mais plutôt une définition plus large du terme « dérivé » qui englobe la notion d’option5. Le projet de modification exploiterait cette définition et d’autres définitions connexes figurant dans les RUIM et introduirait le type d’ordre « ordre conditionnel à une transaction sur dérivé ».
Le projet de modification sert l’intérêt public comme suit :
L’OCRI propose de modifier les RUIM pour :
Le projet de modification comprend ce qui suit :
La version nette intégrant les modifications proposées se trouve à l’annexe 1; la version soulignant les modifications, à l’annexe 2.
Le projet de modification définirait un « ordre conditionnel à une transaction sur dérivé » comme étant un ordre qui est saisi sur un marché et qui est conditionnel à l’exécution d’une ou de plusieurs transactions visant un dérivé coté6 qui est aussi un dérivé connexe7.
L’exigence que la transaction sur dérivé porte sur un « dérivé connexe » garantit qu’il y a un lien entre la transaction sur titre et la transaction sur dérivé de telle sorte que l’exécution de l’une est conditionnelle à l’exécution de l’autre.
La saisie de l’ordre sur un marché doit être effectuée après l’exécution de la transaction visant un dérivé connexe. Il convient de préciser que la définition du terme « ordre conditionnel à une transaction sur dérivé » n’engloberait pas les ordres pour lesquels la saisie de l’ordre sur dérivé serait effectuée après la transaction sur le produit qui n’est pas un dérivé. Lorsque la composante ne visant pas un dérivé serait saisie en premier, aucune des exceptions pour un « ordre conditionnel à une transaction sur dérivé » ne s’appliquerait.
Le projet de modification introduirait à l’alinéa 6.2(1)b) des RUIM la désignation d’« ordre conditionnel à une transaction sur dérivé », qui serait requise lors de la saisie d’un tel ordre sur un marché. Aux termes de l’alinéa 6.2(7)a) des RUIM, la nouvelle désignation d’« ordre conditionnel à une transaction sur dérivé » serait une désignation publique.
Étant donné que le prix auquel un titre peut être négocié dans le cadre d’un ordre conditionnel à une transaction sur dérivé est lié à une ou à plusieurs transactions visant un dérivé connexe et qu’il peut être différent du cours en vigueur du titre au moment de la transaction, il convient d’exclure un « ordre conditionnel à une transaction sur dérivé » de certaines définitions qui figurent dans les RUIM et d’exempter l’exécution d’un tel ordre de certaines exigences des RUIM.
Les définitions des termes « meilleur cours vendeur » et « meilleur cours acheteur » qui figurent au paragraphe 1.1 des RUIM excluent le prix de certains ordres qui peuvent être exécutés à un prix différent du cours en vigueur de certains titres en particulier. Étant donné qu’un « ordre conditionnel à une transaction sur dérivé » peut être permis de manière similaire pour une exécution au-dessus du « meilleur cours vendeur » ou en dessous du « meilleur cours acheteur » du titre visé, le projet de modification ajouterait l’« ordre conditionnel à une transaction sur dérivé » à la liste des types d’ordres qui sont exclus des définitions des deux termes.
La définition du terme « ordre invisible » qui figure au paragraphe 1.1 des RUIM exclut certains ordres qui peuvent être exécutés à un prix différent du cours en vigueur de certains titres en particulier et elle exempte conséquemment ces ordres d’autres dispositions qui lui sont liées, comme les exigences d’amélioration du cours prescrites au paragraphe 6.6 des RUIM. Étant donné qu’un ordre conditionnel à une transaction sur dérivé peut être exécuté de manière similaire au-dessus du « meilleur cours vendeur » ou en dessous du « meilleur cours acheteur » du titre visé, le projet de modification ajouterait l’« ordre conditionnel à une transaction sur dérivé » à la liste des types d’ordres qui sont exclus de la définition du terme.
La définition du terme « volume déclaré » qui figure au paragraphe 1.1 des RUIM exclut le volume de certains ordres qui peuvent être exécutés à un prix différent du cours en vigueur de certains titres en particulier. Étant donné qu’un ordre conditionnel à une transaction sur dérivé peut être exécuté de manière similaire au-dessus du « meilleur cours vendeur » ou en dessous du « meilleur cours acheteur » du titre visé, le projet de modification ajouterait l’« ordre conditionnel à une transaction sur dérivé » à la liste des types d’ordres qui sont exclus de la définition du terme.
Étant donné qu’un ordre conditionnel à une transaction sur dérivé est exécuté à un prix qui est lié à une ou à plusieurs transactions visant un dérivé connexe et que ce prix peut être au-dessus du « meilleur cours vendeur » ou en dessous du « meilleur cours acheteur » du titre visé, il convient de faire en sorte que l’exécution d’un tel ordre n’établisse pas le « dernier cours vendeur » d’un titre. Le projet de modification modifierait la définition du terme pour en exclure un « ordre conditionnel à une transaction sur dérivé ».
Les RUIM définissent plusieurs ordres de types « spécialisés » comme un ordre de base, un ordre au cours du marché, un ordre au cours de clôture, un ordre au dernier cours, un ordre au premier cours et un ordre à prix moyen pondéré en fonction du volume. Chacun de ces types d’ordres pourrait être considéré comme un « ordre assorti de conditions particulières ». Cependant, comme il est mentionné précédemment au sujet de la dispense concernant les transactions conditionnelles à une transaction sur option à la TSX, les ordres assortis de conditions particulières ne sont pas visés par une dispense du paragraphe 8.1 des RUIM. Ainsi, de manière à clarifier l’application de diverses dispositions des RUIM à l’égard de chacun de ces ordres de types « spécialisés », chacun d’eux est expressément exclu de la définition du terme « ordre assorti de conditions particulières ». Un ordre conditionnel à une transaction sur dérivé est un type d’ordre analogue et serait exclu de manière similaire de la définition du terme « ordre assorti de conditions particulières ».
Comme il est susmentionné, un « ordre conditionnel à une transaction sur dérivé » peut être exécuté à un prix particulier qui est lié à une transaction visant un dérivé connexe et qui est différent du cours en vigueur au moment de sa saisie. Dans ces circonstances, le participant qui exécuterait un « ordre conditionnel à une transaction sur dérivé » n’essaierait pas de contourner des ordres clients au même cours ou à un « meilleur cours ». Ainsi, si le participant exécute un « ordre conditionnel à une transaction sur dérivé » en tant qu’« ordre propre » ou qu’« ordre non-client », il convient de ne pas lui imposer de donner la priorité à un ordre client comme l’exigerait autrement le paragraphe 5.3 des RUIM. Le projet de modification modifierait ce dernier afin de prévoir une exception pour un « ordre conditionnel à une transaction sur dérivé ».
L’exigence qu’un ordre client visant au plus 50 unités de négociation standard d’un titre soit saisi aux fins d’affichage sur un marché qui affiche les ordres garantit qu’un client obtient une exécution en temps opportun au meilleur cours disponible. Un ordre conditionnel à une transaction sur dérivé implique une transaction visant un titre qui est conditionnelle et liée à une transaction visant un dérivé connexe. Étant donné que le client doit consentir à ce que l’ordre soit saisi comme un « ordre conditionnel à une transaction sur dérivé », il ne convient pas d’afficher immédiatement cet ordre sur un marché. Le projet de modification exempterait un « ordre conditionnel à une transaction sur dérivé » des exigences du paragraphe 6.3 des RUIM.
Le paragraphe 6.6 des RUIM exige que tout ordre exécuté contre un « ordre invisible » soit exécuté au meilleur cours, sauf s’il vise plus de 50 unités de négociation standard et qu’il est assorti d’une valeur supérieure à 30 000 $, ou s’il est assorti d’une valeur supérieure à 100 000 $. Par ailleurs, il prévoit des exceptions pour certains ordres qu’il est permis d’exécuter à un prix différent du cours en vigueur de certains titres en particulier. Étant donné qu’un ordre conditionnel à une transaction sur dérivé peut être exécuté de manière similaire au-dessus du « meilleur cours vendeur » ou en dessous du « meilleur cours acheteur » du titre visé, un tel ordre ne devrait pas être assujetti à une exigence d’exécution au meilleur cours. Le projet de modification ajouterait une exception au paragraphe 6.6 des RUIM pour un « ordre conditionnel à une transaction sur dérivé ».
Le paragraphe 8.1 des RUIM exige qu’un ordre client visant au plus 50 unités de négociation standard d’un titre et ayant une valeur d’au plus 100 000 $ soit exécuté à un meilleur cours s’il est exécuté contre un ordre propre ou un ordre non-client, sous réserve des exceptions qui s’appliquent à certains ordres. Étant donné que le prix auquel un titre peut être négocié dans le cadre d’un ordre conditionnel à une transaction sur dérivé est lié à une ou à plusieurs transactions visant un dérivé connexe et qu’il peut être différent du cours en vigueur du titre au moment de la transaction, si un ordre conditionnel à une transaction sur dérivé est exécuté comme ordre client dans un compte propre ou un compte non-client, il ne sera peut-être pas possible que le prix d’exécution corresponde au « meilleur cours » au moment de l’exécution. En outre, comme le client aura donné l’instruction ou accepté que l’ordre client soit un « ordre conditionnel à une transaction sur dérivé », il convient de ne pas imposer au participant de l’exécuter au « meilleur cours ». Le projet de modification ajouterait une exception au paragraphe 8.1 des RUIM pour un « ordre conditionnel à une transaction sur dérivé ».
Compte tenu de l’exigence de l’alinéa (3) du paragraphe 11.1 des RUIM à l’égard d’une dispense, nous devons modifier les RUIM de manière à refléter la dispense accordée. Ainsi, nous n’avons examiné aucune solution de rechange au projet de modification.
Le tableau d’évaluation de l’incidence qui figure à l’annexe 3 comporte :
Le projet de modification doit avoir :
Les participants, les personnes ayant droit d’accès et les marchés ne devraient pas avoir à engager des coûts de mise en œuvre associés à l’exigence d’inclure une désignation particulière pour la saisie et l’exécution d’un ordre conditionnel à une transaction sur dérivé, puisque ce type d’ordre existe déjà sur un marché canadien. Il est prévu que la désignation publique de ces ordres qui est actuellement utilisée demeure telle quelle si le projet de modification est mis en œuvre.
Nous croyons que, s’il est approuvé, le projet de modification entraînerait :
Nous n’avons cerné aucune incidence propre à une région en particulier qui découlerait du projet de modification.
Nous n’avons cerné aucune incidence défavorable qui découlerait du projet de modification.
L’OCRI ne s’attend pas à ce que les participants, les personnes ayant droit d’accès et les marchés entreprennent un travail de mise en œuvre substantiel relativement au projet de modification. Les participants qui choisiront d’utiliser la fonction du marché pourraient devoir actualiser les politiques et procédures applicables afin d’y intégrer le recours aux ordres conditionnels à une transaction sur dérivé où cela s’impose et de s’assurer d’une supervision appropriée de la négociation conformément au paragraphe 7.1 des RUIM.
Nous proposons une période de mise en œuvre d’au moins 90 jours après la publication du bulletin d’approbation.
Même si nous sollicitons des commentaires sur tous les aspects du projet de modification, nous aimerions également avoir des commentaires sur les questions ci-après en particulier.
Question 1
Le projet de modification introduirait à l’alinéa 6.2(1)b) des RUIM la désignation d’« ordre conditionnel à une transaction sur dérivé » qu’il serait obligatoire d’appliquer lors de la saisie d’un tel ordre sur un marché et qu’il serait obligatoire de déclarer aux fins d’affichage par le marché sur lequel l’ordre est saisi. On s’attend à ce que la manière dont la désignation est actuellement utilisée à la TSX (à l’égard des transactions conditionnelles à une transaction sur option) ne change pas. Si un autre marché canadien comptait permettre le recours aux ordres conditionnels à une transaction sur dérivé, il pourrait suivre une démarche similaire. Nous sommes d’avis que cela réduira au minimum le travail et les coûts de mise en œuvre dans le secteur. Avez-vous des préoccupations à l’égard de cette démarche?
Le projet de modification favoriserait l’équité et l’efficacité des marchés des capitaux en plus d’inspirer confiance en ceux‑ci au public en alignant les RUIM sur une fonctionnalité qui existe déjà sur le marché et en uniformisant leur application à l’ensemble des types d’ordres analogues.
Le projet de modification n’impose aucune obligation à laquelle l’OCRI, ses membres ou les personnes autorisées doivent se conformer pour être dispensés d’une exigence de la législation en valeurs mobilières.
Le conseil d’administration de l’OCRI (le conseil) a déterminé que le projet de modification est dans l’intérêt public et, le 20 novembre 2024, il a approuvé sa publication dans le cadre d’un appel à commentaires.
Nous avons consulté les comités consultatifs suivants de l’OCRI à ce sujet :
Après avoir examiné les commentaires sur le projet de modification qui auront été reçus en réponse au présent appel à commentaires ainsi que les commentaires des ACVM, le personnel de l’OCRI peut recommander d’apporter des révisions aux dispositions applicables du projet de modification. Si les révisions et les commentaires reçus ne sont pas importants, le conseil autorise le président à les approuver au nom de l’OCRI, et le projet de modification, dans sa version révisée, sera soumis à l’approbation des ACVM. Si les révisions ou les commentaires sont importants, le personnel de l’OCRI soumettra le projet de modification, dans sa version révisée, à la ratification du conseil en vue de sa publication dans le cadre d’un nouvel appel à commentaires ou de sa mise en œuvre, selon le cas.
Soulignons que les modifications particulières que comporte le projet de modification des RUIM dont il est question aux présentes sont, à bien des égards, semblables à celles du projet de modification des RUIM concernant les ordres à la valeur liquidative, publié pour commentaires le 18 juillet 20248. Si l’introduction des ordres à la valeur liquidative est approuvée avant la conclusion du projet de modification, certaines modifications de forme s’imposeront dans ce dernier aux fins de rajustement de la numérotation de diverses dispositions des RUIM.
Annexe 1 – Projet de modification des RUIM (version nette)
Annexe 2 – Projet de modification des RUIM (version soulignant les modifications et version nette)
Annexe 3 – Évaluation de l’incidence
Notice of Approval – Contingent Option Trades – TSX Inc. (en anglais)
Le Règlement 23‑101 sur les règles de négociation définit une « transaction hors cours » comme suit : « l’exécution d’un ordre à l’un des cours suivants :
L’article 6.2 du Règlement 23‑101 sur les règles de négociation dresse une liste des transactions hors cours permises qui comprend une transaction hors cours résultant d’un « ordre à cours calculé ». Un « ordre à cours calculé » est défini comme suit : « tout ordre, saisi sur un marché, d’achat ou de vente d’un titre coté, à l’exception d’une option, dont le cours remplit les conditions suivantes :
Le bulletin sur les règles pertinent sur la dispense est disponible à Dispense accordée pour les opérations conditionnelles sur option.
Les RUIM définissent un dérivé comme suit : « Option, swap, contrat à terme standardisé, contrat à terme de gré à gré, contrat sur différence ou tout autre contrat ou instrument financier ou sur marchandises dont le cours, la valeur ou les obligations de livraison, de paiement ou de règlement sont fonction d’un sous-jacent (valeur, prix, taux, variable, indice, événement, probabilité ou autre chose). »
Les RUIM définissent un « dérivé coté » comme suit : « Dérivé qui est négocié sur un marché selon des conditions normalisées établies par ce marché et dont les transactions font l’objet d’une compensation et d’un règlement par une chambre de compensation. »
Les RUIM définissent un « dérivé connexe » comme suit : « S’entend, à l’égard d’un titre ou d’un dérivé donné, d’un dérivé qui est lié au titre ou au dérivé du fait que son cours, sa valeur ou ses obligations de livraison, de paiement ou de règlement sont, en grande partie, fonction du cours, de la valeur ou des obligations de livraison, de paiement ou de règlement du titre ou du dérivé. »
1.1 Définitions
5.3 Priorité aux clients
6.2 Désignations et identificateurs
6.3 Diffusion des ordres clients
6.6 Amélioration du cours au moyen d’un ordre invisible
8.1 Exécution d’ordres clients pour compte propre
le 27 février 2025
25-0059
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