Projet de nouvelle note d’orientation sur les services et les activités d’exécution d’ordres sans conseils

1. Contexte

Le segment de l’investissement autonome a connu une croissance et une évolution marquées au cours des dernières années. Vu ces changements et cette augmentation du nombre d’investisseurs autonomes, il est maintenant impératif que les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils puissent proposer à ces investisseurs des ressources informatives et éducatives, comme des alertes, des notifications et des outils d’évaluation autonome, (globalement, des ressources d’aide à la décision) sur leurs plateformes pour qu’ils aient accès à de l’information fiable, de haute qualité, dans un environnement réglementé afin de prendre des décisions de placement éclairées par eux‑mêmes. Cependant, de manière constante, la recherche auprès des investisseurs et les commentaires du secteur ont indiqué que l’actuelle note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils avait semé la confusion et imposé des limites non nécessaires quant aux types de ressources d’aide à la décision que le courtier offrant des services pour comptes sans conseils peut proposer à ses clients.

Nous appuyons fermement ce qui peut être fait pour favoriser la culture financière des investisseurs. À notre avis, grâce à des ressources d’aide à la décision pertinentes en temps opportun, les clients peuvent prendre des décisions de placement éclairées par eux‑mêmes :

• en comprenant mieux les principes fondamentaux en matière de placement;
• en évaluant eux‑mêmes leur tolérance au risque et leurs objectifs financiers;
• en alignant leurs propres décisions de placement sur les objectifs financiers qu’ils fixent eux‑mêmes de manière continue.

Compte tenu de l’évolution marquée du secteur et des commentaires recueillis lors de consultations qui sont décrits ci‑après, nous avons choisi de produire un tout nouveau document qui constituera le projet de note d’orientation plutôt que de réviser l’actuelle note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils. Ainsi, nous n’avons pas réalisé de comparaison entre cette dernière et le projet de note d’orientation. Celui‑ci comporte des changements importants quant à la manière dont il faut interpréter et appliquer l’interdiction de formuler des recommandations selon les Règles CPPC1, notamment relativement aux ressources d’aide à la décision à l’intention des détenteurs de comptes sans conseils.

Le projet de note d’orientation vise à donner aux courtiers offrant des services pour comptes sans conseils de la flexibilité qui leur permettra de mieux répondre aux besoins des clients qui détiennent de tels comptes, sans compromettre la protection des investisseurs et tout en respectant les Règles CPPC, qui interdisent la formulation de recommandations à l’égard de tels comptes.

1.1 Constatations clés dans le segment de l’investissement autonome

La toute première enquête de l’OCRI sur les investisseurs2 a révélé que quatre investisseurs autonomes sur dix ont ouvert leur premier compte de placement autonome au cours des trois dernières années et que ces investisseurs sont largement plus susceptibles que les autres de recourir aux médias sociaux, aux forums sur Internet et aux influenceurs financiers comme sources d’information et de conseils en matière de placement. 

Un récent rapport de recherche3 du Bureau des investisseurs de l’OCRI (le Rapport sur l’investissement autonome) a examiné attentivement l’investissement autonome, s’appuyant sur les constatations de cette enquête et sur des entrevues en profondeur menées auprès d’investisseurs autonomes. Quelques‑unes des constatations clés de ce rapport de recherche sont énoncées ci‑après.

• La plupart des investisseurs autonomes interviewés ont essayé de contre-vérifier et de confirmer des renseignements et des conseils en matière de placement à l’aide de multiples sources. Cependant, les sources consultées pour obtenir l’information initiale et pour la confirmer étaient souvent des médias sociaux, des plateformes de messagerie, des forums sur le Web ou des influenceurs financiers plutôt que des entités réglementées.
• De nombreux investisseurs autonomes interviewés étaient ouverts à des outils supplémentaires accessibles à partir de leur plateforme de placement autonome qui leur donneraient accès à de l’information supplémentaire, à des rapports de recherche, à des alertes ou à du contenu éducatif. Toutefois, ils ont insisté sur l’importance de conserver la pleine maîtrise de leurs comptes et de la prise de décisions, soulignant leurs craintes que ces ressources proposées par les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils soient utilisées pour leur « vendre » quelque chose (qu’il s’agisse d’un produit précis ou d’une incitation générale à réaliser certains types d’activités).
• De nombreux investisseurs interviewés ont exprimé le désir de voir un resserrement de la réglementation et une augmentation du nombre de mesures de protection visant à prévenir la prolifération de la mésinformation dans les médias sociaux.

1.2 Consultation antérieure

Le 13 décembre 2024, l’OCRI a publié un appel à commentaires pour consultation sur les restrictions ayant trait aux conseils à l’égard des comptes sans conseils (la consultation de la phase 1)4. Nous avons précisé que notre intention était de renforcer la protection des investisseurs : 

• en permettant aux investisseurs d’avoir accès à de l’information de haute qualité provenant de sources réglementées;
• en permettant l’utilisation d’outils conçus pour aider les investisseurs à améliorer leurs décisions en matière de placement.

Lors de cette consultation, nous avons précisé que nous partagions le point de vue exprimé par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO) dans son Plan d’activités publié le 29 avril 2024 : « Il est de plus en plus communément admis que les restrictions actuelles sur les conseils fournis par les entreprises d’exécution d’ordres sans conseils empêchent la divulgation de renseignements importants aux investisseurs autonomes qui cherchent de plus en plus des conseils auprès de sources non inscrites, notamment des plateformes de médias sociaux. Les informations diffusées en ligne peuvent être incomplètes ou trompeuses et, dans certains cas, ne pas être conformes aux lois sur les valeurs mobilières. De plus, ces limites peuvent empêcher la communication d’avertissements importants aux investisseurs au sujet de produits ou de services, notamment sur les produits à effet de levier, les actions-mèmes, les négociations d’options et les marges5. »

Dans le cadre de la consultation de la phase 1, nous avons recueilli de nombreux commentaires de participants à l’échelle du secteur, dont des courtiers offrant des services pour comptes sans conseils, des associations, et des groupes de défense des investisseurs. Au total, nous avons reçu 28 lettres. Tous les commentaires peuvent être consultés sur le site Web de l’OCRI. De plus, à l’annexe 2, vous trouverez un résumé de ces commentaires et les réponses de l’OCRI.

 À l’unanimité, tous les commentaires demandent que des révisions soient apportées à l’actuelle note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils. Ils proposent cependant différents points de vue quant à la manière de trouver le meilleur équilibre possible entre deux objectifs : 1) donner suffisamment d’information aux investisseurs pour qu’ils prennent des décisions de placement éclairées par eux‑mêmes; 2) protéger les investisseurs contre des communications possiblement incomplètes, subjectives ou trompeuses, surtout compte tenu du fait que les investisseurs détenant des comptes sans conseils ne peuvent recevoir aucune recommandation de placement. À la lumière des Règles CPPC et des divers commentaires que nous avons reçus dans le cadre de la consultation de la phase 1, le projet de note d’orientation énonce notre démarche pour trouver un juste équilibre entre ces deux objectifs.

Il convient de noter que si le terme « conseil non personnalisé » a été utilisé lors de la consultation de la phase 1 pour désigner les communications des courtiers offrant des services pour comptes sans conseils qui contenaient de l’information générale sur les placements (c’est‑à‑dire de l’information qui n’était pas particulière à la situation personnelle ou au portefeuille d’un client précis), nous avons depuis abandonné ce terme. En effet, son utilisation a causé beaucoup de confusion dans le secteur quant à la distinction à faire entre conseil, conseil non personnalisé et recommandation. Étant donné que les dispositions des Règles CPPC qui traitent de l’interdiction de formuler des recommandations ne mentionnent pas le terme « conseil non personnalisé »6, il n’y a pas lieu de continuer à employer ce terme et de semer la confusion. Le projet de note d’orientation mentionne plutôt le terme « ressources d’aide à la décision » pour désigner globalement les communications des courtiers offrant des services pour comptes sans conseils qui aident les clients à prendre leurs propres décisions de placement.

2. Projet de note d’orientation

2.1 Aperçu

Le projet de note d’orientation vise à clarifier la possibilité pour les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils, à titre de sources réglementées, de fournir de l’information d’actualité de haute qualité, en temps opportun, à leurs clients d’une manière qui maintient la protection des investisseurs et qui respecte les limites des activités liées aux comptes sans conseils et les obligations réglementaires auxquelles ils sont assujettis. Essentiellement, cela permet aux investisseurs qui souhaitent investir de façon autonome de le faire de manière éclairée.

Les investisseurs autonomes ont clairement souligné l’importance de disposer de ressources d’aide à la décision de haute qualité, dignes de confiance et objectives, qu’ils peuvent utiliser pour prendre des décisions mieux éclairées par eux‑mêmes. Par conséquent, les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils voudront possiblement élargir leur clientèle en lui proposant des ressources d’aide à la décision qui s’ajouteront aux services d’exécution d’ordres sans conseils. Cependant, les Règles CPPC interdisent à ces courtiers de formuler des recommandations7. Le projet de note d’orientation traite donc de ce qui est considéré comme une recommandation interdite à l’égard d’un compte sans conseils, puis il explique pourquoi certains types précis de ressources d’aide à la décision ne sont pas des recommandations interdites.

Le projet de note d’orientation précise également que les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils qui choisissent de proposer à leurs clients des ressources d’aide à la décision, lesquelles s’ajoutent aux services d’exécution d’ordres sans conseils, ont la responsabilité d’adopter pour eux des mesures de protection. Celles‑ci sont essentielles pour que les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils évitent de contrevenir à l’interdiction de formuler des recommandations et pour que les clients comprennent les restrictions associées à un compte sans conseils. Les mesures de protection clés, décrites à la section 2.2.3 ci‑après, comprennent l’évitement ou la gestion des conflits d’intérêts, et la communication aux clients d’information claire, complète et bien visible et, au besoin, d’information supplémentaire, de manière à ce qu’il soit clair pour eux que les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils ne peuvent pas recommander une décision de placement précise à un client.

En fin de compte, le projet de note d’orientation vise à établir un juste équilibre entre permettre aux investisseurs de prendre des décisions éclairées par eux‑mêmes, favoriser des marchés financiers sains en traitant des types de ressources d’aide à la décision que les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils peuvent choisir de proposer à leurs clients (dans le respect des exigences réglementaires applicables et des restrictions associées à un compte sans conseils), et maintenir une protection adéquate des investisseurs.

2.2 Questions clés

Ci‑après figurent un résumé des questions clés traitées dans le projet de note d’orientation et notre raisonnement en ce qui les concerne.

2.2.1 Version révisée de l’interdiction de formuler des recommandations

Les réponses à la consultation de la phase 1 ont révélé un désir généralisé au sein de secteur pour la clarification et, selon de nombreux commentaires, la limitation des types de communications des courtiers offrant des services pour comptes sans conseils qui sont visées par l’interdiction de formuler des recommandations.

Le paragraphe 1201(2) des Règles CPPC exige que, dans le cas d’un compte sans conseils, le client soit seul responsable de la prise des décisions de placement et que le courtier membre ne fasse « aucune recommandation d’achat, de vente, d’échange ou de détention de titres, peu importe la catégorie de titres ou d’émetteurs, ni aucune recommandation d’opération sur dérivé ». Le terme « recommandation » n’est pas défini dans les Règles CPPC.

L’actuelle note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils définit les restrictions visant la formulation de recommandations à l’égard d’un compte sans conseil comme étant l’« interdiction de formuler des recommandations ». Aux fins de cette interdiction, elle définit une « recommandation » comme suit :

« Toute communication ou tout avis envoyé à un investisseur (ou à une catégorie d’investisseurs), ou mis à sa disposition, qui pourrait, selon le contexte ou les circonstances, raisonnablement être susceptible de l’inciter à prendre une décision de placement concernant un titre (y compris une catégorie de titres et les titres d’une catégorie d’émetteurs) (collectivement, des titres)8. » [nous soulignons]

Nous sommes d’avis que ce libellé, particulièrement le passage « raisonnablement être susceptible de l’inciter », est trop général, puisqu’il pourrait s’appliquer à des ressources purement informatives sur lesquelles un client pourrait décider de s’appuyer pour éclairer ses propres décisions de placement. Cette formulation trop générale a pour effet d’aller à l’encontre du désir des investisseurs d’avoir accès à de l’information de haute qualité sur laquelle ils peuvent effectivement s’appuyer pour prendre des décisions de placement éclairées par eux‑mêmes.

Les réponses à la consultation de la phase 1 soutiennent ce point de vue9. Bien que les intervenants n’avaient pas tous la même idée de ce que devrait être une recommandation interdite, ils sont nombreux à avoir soulevé le fait qu’il faudrait faire une distinction entre, d’une part, des ressources informatives de haute qualité que propose aux investisseurs un courtier offrant des services pour comptes sans conseils sur lesquelles ils peuvent s’appuyer pour éclairer leurs propres décisions de placement et, d’autre part, une recommandation invitant un client à prendre une décision de placement précise.

Par conséquent, le projet de note d’orientation précise dans la section 2.1 qu’une recommandation est interdite à l’égard des comptes sans conseils « si elle soutient une décision de placement précise pour un client » (la version révisée de l’interdiction de formuler des recommandations). Dans les faits, cela réduit considérablement la portée de la définition d’une recommandation interdite, la faisant passer de toute communication d’un courtier offrant des services pour comptes sans conseils à l’intention d’un client qui peut contenir de la simple information ou l’expression d’une opinion (ce qui serait considéré comme une recommandation interdite selon l’actuelle note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils) à une communication d’un tel courtier à l’intention d’un client qui recommande une décision de placement précise.

Les ressources informatives et les ressources d’aide à la décision qui ne recommandent aucune décision de placement précise et qui sont proposées dans le respect de mesures de protection adéquates ne seraient pas visées par la version révisée de l’interdiction de formuler des recommandations.

La version révisée de l’interdiction de formuler des recommandations reflète mieux l’esprit des Règles CPPC, qui vise à faire en sorte que les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils ne recommandent pas à leurs clients des décisions de placement précises, alors qu’ils ne sont assujettis à aucune obligation d’évaluation de la convenance10. Les Règles CPPC ne visent pas à empêcher les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils de fournir à leurs clients des ressources informatives sur lesquelles ils peuvent choisir de s’appuyer pour éclairer leurs décisions de placement, dans la mesure où ces ressources ne recommandent aucune décision de placement précise.

2.2.2 Ressources d’aide à la décision

Comme il est susmentionné, nous soutenons fortement l’offre par les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils de ressources d’aide à la décision (comme des alertes, des notifications, des outils et du matériel informatif et éducatif) aux clients pour permettre à ces derniers de prendre des décisions de placement éclairées qui correspondent à leurs objectifs financiers. Les Règles CPPC n’obligent pas les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils à proposer des ressources d’aide à la décision à leurs clients, mais la recherche et les consultations ont révélé que bon nombre d’entre eux décident de le faire pour élargir et fidéliser leur clientèle.

Le projet de note d’orientation n’énonce aucune norme quant aux types de ressources d’aide à la décision que les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils peuvent proposer à leurs clients. Nous sommes d’avis que l’adoption d’une démarche normative risquerait inutilement d’entraver l’innovation, puisque nous ne pouvons pas, à l’OCRI, envisager l’ensemble des variantes possibles de ressources d’aide à la décision que les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils pourront créer dans l’avenir. Ces derniers ont de la flexibilité pour innover et élaborer des ressources d’aide à la décision que nous n’avons pas définies à ce jour dans la mesure où ces ressources respectent les exigences applicables de la réglementation et du projet de note d’orientation.

Suivant une démarche fondée sur des principes, le projet de note d’orientation énonce des thèmes communs à partir de différents types de ressources d’aide à la décision qui existent à l’heure actuelle dans le secteur et il traite des difficultés que doivent surmonter les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils s’ils choisissent de proposer de telles ressources à leurs clients. Il comporte aussi une section (non exhaustive) traitant de mesures de protection clés que nous jugeons pertinentes à l’égard des ressources d’aide à la décision.

Ci‑après, nous résumons les différents types de ressources d’aide à la décision dont les grandes lignes sont exposées dans le projet de note d’orientation.

(a) Permission pour les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils d’utiliser des renseignements propres aux clients pour leur fournir de l’information pertinente en temps opportun

Dans le cadre de la consultation, les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils ont exprimé un fort désir de fournir à leurs clients de l’information exacte et pertinente (et parfois ciblée) en temps opportun pour que ces derniers aient toute l’information dont ils ont besoin pour prendre des décisions de placement éclairées. De même, les groupes de défense des investisseurs ont souligné l’importance des ressources d’aide à la décision qui gardent les investisseurs informés en temps opportun pour les aider à gérer efficacement les risques.

Ainsi, nous avons explicitement inclus une section traitant de telles ressources d’aide à la décision dans le projet de note d’orientation. Lorsqu’elles sont proposées, les alertes et les notifications ne sont pas obligatoires, mais elles devraient viser à permettre aux investisseurs de prendre de bonnes décisions par eux‑mêmes. En fournissant aux investisseurs de l’information fiable en temps opportun, les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils peuvent contribuer à réduire leur recours aux médias sociaux ou à d’autres sources non réglementées, les aidant à prendre des décisions de placement mieux éclairées et justifiées. Nous soulignons que l’objectif des alertes et notifications devrait être de renforcer la protection des investisseurs en leur donnant accès à de l’information de haute qualité provenant de sources réglementées et non de mettre en évidence certains placements aux fins de ventes.

Notre processus de consultation a révélé que les investisseurs veulent recevoir de l’information pertinente sans être submergés d’une telle quantité d’information qu’il deviendrait difficile de déterminer celle qui est pertinente pour leurs objectifs propres. Le modèle typique où le client doit ouvrir une session sur la plateforme d’un courtier offrant des services pour comptes sans conseils pour rechercher activement et consulter cette information (« mise à la disposition » du client comme on l’indique dans l’actuelle note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils) n’est pas toujours le moyen le plus utile pour les clients d’accéder à l’information dont ils ont besoin afin de prendre leurs propres décisions de placement. Par conséquent, la section 3.1.1 du projet de note d’orientation permet aux courtiers offrant des services pour comptes sans conseils d’utiliser des renseignements limités propres aux clients pour envoyer proactivement à ceux‑ci de l’information ciblée pertinente (dans le respect des mesures de protection clés applicables) dans la mesure où une telle communication ne contient aucune recommandation interdite. Cette démarche permet aux clients de recevoir de l’information pertinente en temps opportun pour appuyer leurs propres décisions de placement, tout en maintenant l’interdiction pour les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils de recommander une décision de placement précise.

Ces types de communications peuvent prendre la forme d’alertes ou de notifications envoyées directement à des clients précis en temps opportun lorsque l’information est pertinente pour eux. Par exemple, le courtier offrant des services pour comptes sans conseils peut, s’il le veut :

• alerter les clients qui détiennent un placement important ou nouveau dans des actifs très volatils ou spéculatifs ou qui envisagent un placement dans de tels actifs afin de les informer des risques que cela implique;
• notifier aux clients des frais inutiles ou des frais en double ou leur rappeler la présence de gros montants non investis dans leurs comptes;
• notifier aux clients des escroqueries connues et leur transmettre des alertes de sécurité portant sur des cybermenaces;
• transmettre aux clients des alertes concernant les nouvelles sur les produits de placement ou les marchés dans lesquels ils ont investi ou à propos desquels ils ont demandé de recevoir des nouvelles, comme des rapports sur les résultats, des mesures réglementaires, des communiqués de presse, les tendances des marchés, les décisions sur les taux d’intérêt, la situation de l’emploi, les réorganisations d’actions, les annonces de dividendes, les échéances de produits, les fluctuations de prix, la volatilité des marchés et le rendement des portefeuilles.

(b) Autres types de ressources d’aide à la décision

Comme il est susmentionné, les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils peuvent fournir à leurs clients des ressources informatives qui sont purement générales et éducatives. Cependant, certaines ressources d’aides à la décision s’apparentent plutôt à des outils conçus pour permettre aux clients d’évaluer eux‑mêmes leurs objectifs de placement et de prendre des décisions en conséquence. Par exemple, des outils comme des questionnaires d’autoévaluation, des mécanismes de filtrage et des outils de rééquilibrage permettent aux investisseurs d’évaluer eux‑mêmes leur tolérance au risque, de sélectionner des titres précis qui cadrent avec leurs stratégies de placement et d’assumer la tenue de leurs positions au fil du temps.

Les outils peuvent jouer un rôle central dans les comptes sans conseils en développant la culture financière et en aidant les investisseurs à mieux comprendre leurs besoins en matière de placement et à prendre leurs propres décisions en conséquence. De manière globale, les ressources d’aide à la décision devraient fournir aux investisseurs un mécanisme pour analyser leur propre information en fonction de principes de placement généraux qui s’appliquent à un vaste éventail de situations ou de personnes.

La section 3 du projet de note d’orientation énonce que la conclusion d’une ressource d’aide à la décision ne sera généralement pas considérée comme une recommandation interdite si toutes les données d’entrée sont saisies par le client, si le courtier offrant des services pour comptes sans conseils ne recommande pas une décision de placement précise et si la conclusion est fournie dans le respect de mesures de protection adéquates (traitées plus en détail ci‑après).

(c) Application de la version révisée de l’interdiction de formuler des recommandations aux conclusions conjointes de multiples ressources d’aide à la décision

Les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils peuvent choisir de proposer une gamme de ressources d’aide à la décision à leurs clients pour les aider à brosser un portrait complet de leur profil d’investisseur et de leurs objectifs de placement, puis à le maintenir à jour. Un grand nombre d’outils de ce genre pourraient être utiles pour les investisseurs autonomes.

Soulignons que la version révisée de l’interdiction de formuler des recommandations s’applique aux conclusions conjointes de multiples ressources d’aide à la décision proposées par un courtier offrant des services pour comptes sans conseils. Cette analyse est décrite à la section 3.2 du projet de note d’orientation.

Les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils doivent s’assurer que les conclusions découlant de l’ensemble des ressources d’aide à la décision ne constituent pas une recommandation interdite à l’intention d’un client. En général, la conclusion découlant du recours à un amalgame de ressources d’aide à la décision ne contreviendra pas à la version révisée de l’interdiction de formuler des recommandations si elle ne constitue pas une recommandation d’une décision de placement précise et s’il est bien mis en évidence que toutes les conclusions sont générales et qu’elles n’ont pas été personnalisées ni évaluées sur le plan de la convenance en fonction d’un client précis.

(d) Exemples de portefeuilles

Il convient de noter que, dans le projet de note d’orientation, nous avons abandonné le terme « portefeuille modèle ». Nous utilisons plutôt le terme « exemple de portefeuille » pour désigner un exemple général de portefeuille qui n’a pas été personnalisé pour un client précis. Ce changement de formulation vise à faire la distinction entre les exemples de portefeuilles et un autre concept qui existe dans le secteur, à savoir les portefeuilles modèles que proposent les courtiers de plein exercice et les gestionnaires de portefeuille. Nous continuerons d’utiliser le terme « exemple de portefeuille » tout au long de la consultation en cours.

Dans la consultation de la phase 1, nous avons demandé aux intervenants de nous fournir des commentaires sur les portefeuilles « modèles » qui renvoient à des titres précis dans le contexte des comptes sans conseils, lesquels ne sont pas permis selon l’actuelle note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils. Nous avons reçu à la fois des commentaires favorables et défavorables à l’idée de rendre de telles ressources accessibles aux détenteurs de comptes sans conseils. Les préoccupations exprimées portaient sur le flou qui s’installerait à l’égard des services d’exécution d’ordres sans conseils, des conseils de placement, des conflits d’intérêts (notamment dans le cas de produits exclusifs) et de la protection des investisseurs.

Comme il est mentionné à la section 2.2.1 du présent bulletin, nous sommes d’avis que la version révisée de l’interdiction de formuler des recommandations énonce exactement les éléments clés qui définissent une recommandation. Selon notre analyse des exemples de portefeuilles par rapport à cette interdiction, nous concluons que les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils ne devraient pas sélectionner des produits de placement précis dans de tels exemples de portefeuille, puisque s’ils le faisaient, cela équivaudrait à recommander une décision de placement précise.

Il convient de noter que selon la section 2.1 du projet de note d’orientation, les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils ne peuvent contourner la version révisée de l’interdiction de formuler des recommandations et énonçant simplement qu’un exemple de portefeuille n’est pas personnalisé en fonction d’un client précis si, à tout autre égard, il correspond à la définition d’une recommandation. Si un conseiller ne mentionne pas de manière tout à fait limpide, à répétition, à un client qu’il est fondamentalement impossible de personnaliser un exemple de portefeuille pour lui ou d’en évaluer la convenance pour lui dans le contexte d’un compte sans conseils, il y a un risque considérable que ce client en déduise que les produits de placements donnés en exemple sont recommandés par le courtier offrant des services pour comptes sans conseils.

En outre, comme il est mentionné aux sections 2.2.2 a) à c) du présent bulletin, selon le projet de note d’orientation, les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils pourront proposer à leurs clients diverses combinaisons de ressources d’aide à la décision qui reposeront sur les renseignements propres à un client (et généreront des conclusions qui dépendront de ces renseignements) comme ses objectifs de placement ou sa tolérance au risque. Si les conclusions de ces outils sont ensuite utilisées pour établir des exemples de portefeuilles renvoyant à des titres précis, alors, du point de vue du client, cela crée un environnement dans lequel ses buts et objectifs propres servent à orienter la sélection de produits de placement précis, ce qui s’apparente à une recommandation.

Les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils peuvent rendre accessible des exemples de portefeuilles qui établissent des répartitions d’actifs (ce qui est conforme à l’actuelle note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils, de même qu’au projet de note d’orientation). Nous avons aussi élargi considérablement la portée des exemples de portefeuilles dans le projet de note d’orientation en permettant explicitement aux courtiers offrant des services pour comptes sans conseils de fournir à leurs clients des outils de filtrage accompagnant ces exemples de portefeuilles, ce qui permet donc aux clients de sélectionner des produits de placement en fonction des répartitions d’actifs (sous réserve des exigences applicables et des mesures de protection clés). Dans un tel contexte, le courtier offrant des services pour comptes sans conseils n’a recommandé aucun produit de placement précis, de sorte que l’exemple de portefeuille ne constitue pas une recommandation interdite.

Du point de vue du client, cette proposition a essentiellement le même effet que de permettre la création d’exemples de portefeuilles qui renvoient à des produits de placement précis. Selon le projet de note d’orientation, les clients reçoivent toujours une ressource d’aide à la décision de la part d’un courtier offrant des services pour comptes sans conseils au niveau de la répartition des actifs du portefeuille, mais ils demeurent fondamentalement responsables de la prise de leurs propres décisions de placement pour ce qui est de leurs positions précises. Nous pensons que cette démarche établit un juste équilibre, car elle permet aux courtiers offrant des services pour comptes sans conseils de fournir à leurs clients des renseignements utiles (réduisant ainsi la dépendance des investisseurs à l’égard des influenceurs financiers et d’autres canaux non réglementés pour ce type de renseignements) sans que cela constitue une recommandation interdite aux termes des Règles CPPC.

2.2.3 Mesures de protection

Les investisseurs qui détiennent des comptes sans conseils n’ont pas accès à un conseiller en placement qui peut leur expliquer et leur souligner les restrictions qui sont associées à de tels comptes. Cela entraîne un risque important que des clients se voyant proposer des ressources d’aide à la décision par des courtiers offrant des services pour comptes sans conseils croient, à tort, que les communications, même d’ordre général, découlant de ces ressources sont des recommandations personnalisées.

Nous soulignons que, comme la version révisée de l’interdiction de formuler des recommandations qui figure dans le projet de note d’orientation a une portée fortement réduite, l’étendue des ressources d’aide à la décision que les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils peuvent proposer à leurs clients s’en trouve élargie. Ainsi, ces ressources peuvent comprendre de l’information ou des mentions concernant des produits de placement précis qui sont pertinents pour des clients précis (sans toutefois comporter de recommandation). Cela représente une gamme étendue de ressources d’aide à la décision que les clients pourraient considérer à tort comme des recommandations.

Par conséquent, de rigoureuses mesures de protection des investisseurs s’imposent si un courtier offrant des services pour comptes sans conseils propose à ses clients de telles ressources. Pour la gestion de ce risque, la section 3 du projet de note d’orientation contient un passage approfondi, mais non exhaustif, traitant de mesures de protection clés que les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils devraient adopter s’ils proposent à leurs clients des ressources d’aide à la décision. De manière générale, elles comprennent des descripteurs clairs concernant la méthode et les limites associées à toute ressource d’aide à la décision, l’utilisation de critères objectifs, des mesures pour régler ou éviter les conflits d’intérêts, la surveillance et l’actualisation régulières des ressources d’aide à la décision, ainsi que la fourniture de ressources éducationnelles sur le bon usage de toute ressource d’aide à la décision.

En somme, ces mesures de protection sont conçues pour que les clients soient conscients à la fois des restrictions associées aux comptes sans conseils et des limites de toute ressource d’aide à la décision et pour qu’on le leur rappelle continuellement. Nous soulignons que, comme les plateformes des courtiers offrant des services pour comptes sans conseils sont utilisées de manière entièrement autonome, le fait de simplement fournir aux clients de l’information exhaustive sur les limites d’un compte sans conseils à l’ouverture d’un compte ou d’héberger toute l’information à leur communiquer sur une seule page Web ne suffira probablement pas pour respecter la norme voulant que cette information soit claire pour eux.

En outre, il est essentiel que les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils règlent – ou évitent complètement – les possibles conflits d’intérêts susceptibles de surgir à l’égard de comptes sans conseils. Par exemple, un conflit d’intérêts possible pourrait être le fait d’accorder, dans une ressource d’aide à la décision, la priorité à des produits exclusifs, à des produits d’un membre du même groupe ou à des produits qui comportent une mesure incitative à l’intention du courtier offrant des services pour comptes sans conseils. Le simple fait de communiquer l’information ne suffit pas à régler les conflits d’intérêts dans un tel contexte.

Enfin, nous soulignons qu’il est primordial que les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils qui proposent des ressources d’aide à la décision à leurs clients indiquent clairement que ces ressources visent seulement à permettre à ces derniers de prendre leurs propres décisions de placement et que, en tant que courtiers offrant des services pour comptes sans conseils, ils ne peuvent jamais examiner les comptes, les opérations ou les renseignements personnels des clients (comme leur situation financière, les besoins en matière de placement ou le profil de risque) dans le but de leur recommander des décisions de placement précises.

2.2.4 Méthode de transmission : Analyse révisée comparant les ressources « fournies activement » au client ou « mises à la disposition » de ce dernier

L’actuelle note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils met fortement l’accent sur la question de savoir si une communication est envoyée activement à un client par un courtier offrant des services pour comptes sans conseils (c’est‑à‑dire « fournie activement » au client) ou si elle est recherchée par un client sur la plateforme d’un tel courtier (c’est‑à‑dire « mise à la disposition » du client). Elle traite de cette question comme étant un facteur important dans l’analyse visant à déterminer si une communication constitue une recommandation interdite, énonçant que « [selon l’avis de l’OCRI], les clients sont plus susceptibles de considérer les outils que le courtier leur fournit activement, ou qui leur fournissent activement des renseignements, comme pertinents par rapport à leurs besoins11. » Cela soulève la nécessité d’évaluer, pour chaque type d’outil ou de communication, si la méthode de transmission suffit en soi à inciter un client à s’appuyer sur une telle communication ou un tel outil.

Les commentaires du secteur ont constamment été critiques à l’égard de cet aspect de l’actuelle note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils pour plusieurs raisons. Nous reconnaissons que l’accent mis sur la distinction entre « fournir activement » au client et « mettre à la disposition » du client a été exagéré dans cette note d’orientation compte tenu des éléments énoncés ci‑après.

• Il est difficile de faire concrètement la distinction entre « fournir activement » au client et « mettre à la disposition » du client, ce qui entraîne une confusion permanente. Par exemple, si un client recherche de l’information précise sur un titre précis sur la plateforme de son courtier offrant des services pour comptes sans conseils et qu’il demande de recevoir des mises à jour régulières sur ce titre, alors les communications qu’il reçoit lui sont-elles « fournies activement » par le courtier ou sont-elles « mises à sa disposition »?
• La distinction entre « fournir activement » au client et « mettre à la disposition » du client n’est pas toujours pertinente pour l’analyse visant à déterminer si une communication constitue une recommandation interdite. Par exemple, il est effectivement probable qu’un client s’appuie sur une communication purement informative ou éducative qu’un courtier offrant des services pour comptes sans conseils lui « fournit activement » (c’est‑à‑dire qu’il lui envoie), mais cela n’est pas pertinent tant que la communication ne contient aucune recommandation d’une décision de placement précise. Fournir aux clients de l’information fiable de haute qualité sur laquelle ils peuvent s’appuyer pour prendre leurs propres décisions de placement correspond à l’objectif de rendre des ressources éducatives disponibles.

Afin de corriger ce problème, le projet de note d’orientation s’appuie sur une démarche différente de celle de l’actuelle note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils quant à l’évaluation de la méthode de transmission d’une communication par un courtier offrant des services pour comptes sans conseils.

Nous sommes d’avis que la méthode de transmissions qu’emploie un tel courtier n’est pertinente que lorsque la communication contient une recommandation d’une décision de placement précise pour un client.

Selon le projet de note d’orientation, l’essence du contenu d’une communication ou d’une ressource d’aide à la décision déterminera généralement s’il s’agit ou non d’une recommandation interdite. Ainsi, si un courtier offrant des services pour comptes sans conseils envoie à un client des ressources ciblées purement informatives ou éducatives qui ne contiennent aucune recommandation d’une décision de placement précise destinée à ce client, ces ressources ne seront probablement pas considérées comme des recommandations interdites, et ce, même si elles sont « fournies activement » au client. Dans un tel scénario, même si l’on faisait valoir que le fait de « fournir activement » une ressource au client impliquait une recommandation, aucune décision de placement précise n’est recommandée. L’envoi à des clients d’un dépliant éducatif expliquant les avantages et les inconvénients d’investir dans des fonds négociés en bourse (FNB) de manière générale pourrait être un exemple d’un tel type de communication.

Toutefois, on reconnaît aussi dans le projet de note d’orientation qu’il existe certains contextes où la méthode de transmission demeure un élément pertinent à prendre en considération pour déterminer si une communication d’un courtier offrant des services pour comptes sans conseils constitue une recommandation interdite. Notamment, si un courtier offrant des services pour comptes sans conseils envoie activement à un client une communication qui contient un libellé concernant une décision de placement précise, il peut créer une ambiguïté : recommande‑t-il cette décision de placement précise au client destinataire? Le libellé pourrait l’impliquer.

Par exemple, les rapports de recherche contiennent souvent un libellé qui suggère clairement une décision de placement précise, recommandant l’« achat » ou la « vente » du titre visé. Nous reconnaissons que, du point de vue d’un courtier offrant des services pour comptes sans conseils, un rapport de recherche est conçu pour être interprété comme une ressource purement générale qui n’est pas personnalisée en fonction du client destinataire. Cependant, si un tel courtier transmet activement et directement des rapports de recherche à des clients, ces derniers pourraient croire à tort que ces recommandations pourtant générales sont formulées par le courtier.

Pour cette raison, le projet de note d’orientation souligne que la méthode de transmission d’une communication d’un courtier offrant des services pour comptes sans conseils peut, dans certains contextes, être un élément pertinent à prendre en considération aux fins de l’analyse d’une possible recommandation interdite. On s’attend d’un tel courtier qu’il applique toutes les mesures de protection clés (particulièrement la communication d’information claire et exhaustive et la gestion des conflits d’intérêts) pour veiller à ce que toute communication avec les clients qui traite d’un produit de placement précis ne soit pas interprétée à tort comme étant une recommandation d’une décision de placement précise par un client destinataire.

2.2.5 Influenceurs financiers et négociation par imitation

Lors de la consultation de la phase 1, des intervenants ont souligné leurs préoccupations à l’égard des influenceurs financiers et de la négociation par imitation. Ils sont nombreux à avoir demandé l’application de normes réglementaires rigoureuses visant ces personnes et ce type de négociation.

Après la clôture de la période de consultation de la phase 1, le rapport sur l’investissement autonome du Bureau des investisseurs de l’OCRI a confirmé que de nombreux investisseurs autonomes s’appuient sur les réseaux sociaux pour orienter leurs décisions de placement, découvrir de nouveaux produits de placement, suivre les analyses de leurs pairs, suivre l’activité liée à leurs placements, effectuer des recherches supplémentaires ou confirmer ce qu’ils ont entendu d’une autre source à propos d’un produit12. Toutefois, la connaissance qu’avaient les influenceurs financiers des lois sur les valeurs mobilières et des exigences réglementaires applicables à leurs communications était extrêmement faible, et ce, malgré que leur contenu promotionnel reposait largement sur l’autoréglementation13.

À la lumière de ces constatations, nous tenons fortement à rappeler que les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils sont tenus, dans l’exercice de leurs activités, de se conformer aux obligations réglementaires auxquelles ils sont assujettis en vertu des Règles CPPC et des lois sur les valeurs mobilières. Cela comprend, entre autres, les exigences concernant les pratiques en matière de publicité et de marketing, les ententes d’indication de clients et les conflits d’intérêts. Les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils doivent aussi évaluer s’ils sont susceptibles de faire des recommandations interdites ou de faciliter l’exercice d’activités assujetties à l’obligation d’inscription par des personnes non inscrites (telles que des « influenceurs financiers ») lorsqu’ils affichent des liens vers du contenu de tiers, hébergent ou proposent un tel contenu, concluent des ententes d’indication de clients ou simplifient le recours à des fonctionnalités de négociation par imitation.

Ces questions revêtent une importance capitale pour la protection des investisseurs à l’échelle du secteur et leurs répercussions vont au-delà des services pour comptes sans conseils. Alors que le paysage continue d’évoluer, les analyses se poursuivent sur le plan réglementaire et de nouveaux travaux pourraient être entrepris pour gérer ces questions. Les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils doivent également être au fait de toute directive en vigueur que l’OCRI ou les ACVM pourraient publier relativement à de telles pratiques.

3. Questions aux fins de consultation

Nous sollicitons vos commentaires sur le projet de note d’orientation. Nous sollicitions aussi particulièrement vos réponses aux questions ci‑après.

Question 1

Le projet de note d’orientation dresse une liste non exhaustive de mesures de protection clés que doivent envisager les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils lorsqu’ils proposent des ressources d’aide à la décision à leurs clients. Y a‑t‑il d’autres mesures de protection qu’il conviendrait d’ajouter, selon vous, afin de renforcer davantage la protection des investisseurs dans le contexte des comptes sans conseils? Dans l’affirmative, veuillez préciser.

Question 2

Comme il est mentionné à la section 2.2.2(d) qui précède, le projet de note d’orientation permet aux courtiers offrant des services pour comptes sans conseils de proposer à leurs clients des exemples de portefeuilles qu’ils pourront utiliser de pair avec des outils de filtrage, de manière à les aider à répartir les actifs de leurs portefeuilles, tout en leur laissant la responsabilité de prendre leurs propres décisions de placement précises.

1. Êtes-vous d’accord que cette démarche établit un juste équilibre entre la volonté des courtiers offrant des services pour comptes sans conseils de fournir des exemples de portefeuilles à leurs clients et les préoccupations relatives à la protection des investisseurs (particulièrement en ce qui concerne les conflits d’intérêts)?
2. Si vous n’êtes pas d’accord avec cette démarche, veuillez décrire comment les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils pourraient fournir à leurs clients des exemples de portefeuilles qui renvoient à des produits de placement précis sans toutefois que cela constitue une recommandation interdite selon la version révisée de l’interdiction de formuler des recommandations. Il convient de rappeler que (comme il est énoncé à la section 2.1 du projet de note d’orientation) les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils ne peuvent contourner la version révisée de l’interdiction de formuler des recommandations et énonçant simplement qu’un exemple de portefeuille n’est pas personnalisé en fonction d’un client précis si, à tout autre égard, il correspond à la définition d’une recommandation.

Question 3

Suivant une démarche fondée sur des principes, nous avons évité de dresser, dans le projet de note d’orientation, une liste exhaustive d’exemples de ressources d’aide à la décision et de préciser dans chaque cas si la ressource en question serait considérée comme une recommandation interdite ou non. Nous sommes d’avis qu’il est essentiel que le projet de note d’orientation demeure neutre sur le plan technologique et qu’il permette aux courtiers offrant des services pour comptes sans conseils de créer de nouvelles ressources d’aide à la décision sans être gênés par une analyse contraignante figée dans le temps qui figurerait dans le projet. Toutefois, tout au long du processus de consultation, les avis demeurent variés quant à la question de savoir s’il serait utile pour le secteur que l’OCRI donne d’autres exemples.

Les intervenants aimeraient-ils que l’OCRI publie, dans un document complémentaire joint au projet de note d’orientation, une analyse de diverses ressources d’aide à la décision fondée sur la version révisée de l’interdiction de formuler des recommandations? Dans l’affirmative, veuillez soumettre des exemples sur lesquels vous aimeriez que porte cette analyse.

Question 4

Dans le sommaire du projet de note d’orientation, il est indiqué que celui‑ci ne vise pas un courtier offrant des services pour comptes sans conseils qui se limitent largement à des produits exclusifs ou affiliés, ou à une gamme très limitée de produits en raison de la version révisée de l’interdiction de formuler des recommandations et des répercussions des conflits d’intérêts.

1. Les intervenants sont-ils en désaccord avec cette position? Dans l’affirmative, veuillez décrire de quelle manière il serait possible de régler adéquatement, dans l’intérêt du client, l’important conflit d’intérêts qui se présenterait dans un tel scénario (comme le fait de proposer au client des outils de filtrage dont les résultats renverraient uniquement à des produits de placements exclusifs ou affiliés) plutôt que de l’éviter.
2. Dans le cas d’un courtier offrant des services pour comptes sans conseils qui ne proposerait à ses clients qu’une gamme très réduite de produits, comment pourrait-il s’assurer que ses ressources d’aide à la décision ne suggèrent pas à ses clients un nombre si limité d’options que celles‑ci constituent en fin de compte des recommandations de produits de placement précis? Par exemple, un tel courtier devrait-il être tenu de proposer des outils (comme des outils de filtrage utilisés de pair avec des exemples de portefeuilles) qui suggèrent un nombre minimum d’options de placement?

4. Annexes

Annexe 1 – Projet de note d’orientation : Note d’orientation sur les services et les activités d’exécution d’ordres sans conseils

Annexe 2 – Résumé des commentaires publics reçus lors de la consultation de la phase 1

• 1Paragraphe 1201(2) des Règles CPPC, « compte sans conseils ». Voir le point 2.2.1 du présent bulletin pour obtenir un aperçu détaillé de l’interdiction de formuler des recommandations.
• 2Enquête sur les investisseurs 2024 de l’OCRI.
• 3Investissement autonome : Nouveaux investisseurs et le rôle des médias sociaux, publié le 2 juillet 2025.
• 4Bulletin 24‑0367, Conseils non personnalisés pour les comptes sans conseils, publié le 13 décembre 2024.
• 5Plan d’activités de la CVMO – Pour les exercices se terminant en 2025-2027.
• 6Voir paragraphe 1201(2) des Règles CPPC, « compte sans conseils ». Ce paragraphe mentionne le terme « recommandation » pour traiter des restrictions associées à un compte sans conseils. Le terme « conseil non personnalisé » n’y figure pas et il n’est pas nécessaire à l’analyse sur l’interdiction de formuler des recommandations dans le projet de note d’orientation.
• 7Paragraphe 1201(2) des Règles CPPC, « compte sans conseils ».
• 8Actuelle note d’orientation sur l’exécution d’ordres sans conseils, section 3.1.
• 9Voir l’annexe 2.
• 10Par exemple, voir les alinéas 3208(1)(i), 3211(2)(i), 3303(2)(i) et 3404(1)(i) des Règles CPPC.
• 11Actuelle note d’orientation sur l’exécution d’ordres sans conseils, section 3.2.2
• 12Investissement autonome : Nouveaux investisseurs et le rôle des médias sociaux, pages 12 à 17, 60 à 97.
• 13Page 97.