Note d’orientation sur les services et les activités d’exécution d’ordres sans conseils

• 1. Introduction
• 2. Cadre réglementaire
• 2.1 Interdiction de formuler des recommandations
• 2.1.1 Ressources d’aide à la décision
• 2.2 Pertinence du compte
• 2.3 Conflits d’intérêts
• 2.4 Contrôle diligent
• 3. Ressources d’aide à la décision
• 3.1.1 Alertes et notifications
• 3.1.2 Renseignements instructifs
• 3.1.3 Outils d’autoassistance
• 3.1.4 Influenceurs financiers et négociation par imitation
• 3.2 Combinaison de ressources d’aide à la décision
• 4. Conclusion
• 5. Dispositions applicables
• 6. Notes d’orientation antérieures
• 7. Documents connexes

1. Introduction

Les comptes sans conseils sont destinés aux investisseurs qui choisissent de prendre leurs propres décisions de placement, ou les investisseurs autonomes. Les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils fournissent des plateformes où les investisseurs peuvent négocier des produits de placement de manière indépendante et où ils sont les seuls responsables de toutes les décisions de placement, sans bénéficier de recommandations personnalisées ni d’évaluations de convenance de la part des courtiers offrant des services pour comptes sans conseils.

Bien qu’ils ne soient pas tenus de le faire, les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils peuvent proposer à leurs clients des ressources d’aide à la décision afin de les aider à prendre eux-mêmes des décisions de placement plus éclairées. Cette approche permet non seulement d’obtenir de meilleurs résultats financiers, mais aussi d’accroître la confiance et l’engagement des investisseurs. Des informations pertinentes et ciblées et des outils d’autoassistance qui se fondent sur ces informations peuvent aider les clients à prendre des décisions de placement plus éclairées en leur permettant de mieux comprendre les principes de placement, d’évaluer eux-mêmes leur tolérance au risque et d’aligner avec précision leurs propres décisions de placement sur les objectifs financiers qu’ils ont eux-mêmes fixés.

Les ressources d’aide à la décision que propose un courtier offrant des services pour comptes sans conseils peuvent prendre la forme :

• d’informations mises à la disposition des clients sur la plateforme du courtier;
• de notifications et d’alertes envoyées aux clients;
• d’outils d’autoassistance conçus pour permettre aux clients de mieux comprendre leurs objectifs de placement, leur disposition ou leur capacité à assumer un risque de placement, ainsi que d’autres questions connexes telles que la manière de constituer leur portefeuille de placement.

Ce type de ressources est particulièrement utile pour les clients qui pourraient autrement avoir accès à des informations et des conseils provenant de sources non réglementées et potentiellement trompeuses.

Nous présentons ci-dessous les moyens par lesquels les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils peuvent proposer ces ressources d’aide à la décision aux clients tout en restant conformes aux exigences du cadre réglementaire auquel ils sont assujettis.

2. Cadre réglementaire

Les Règles CPPC établissent le cadre réglementaire pour les comptes sans conseils. Les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils doivent satisfaire à toutes les exigences de l’OCRI2, sauf celles faisant l’objet de dispenses particulières3. 

La principale disposition qui différencie les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils des autres courtiers membres et qui constitue la base de leur modèle opérationnel est la définition de la notion de « compte sans conseils »4, qui est définie comme suit :

Compte auquel ne s’applique aucune obligation liée à l’évaluation de la convenance (autre que celles prévues aux alinéas 3402(3)(i) et 3403(4)(i)) et qui réunit les conditions suivantes : 

1. le client est seul responsable de la prise des décisions de placement;
2. le courtier membre ne fait aucune recommandation d’achat, de vente, d’échange ou de détention de titres, peu importe la catégorie de titres ou d’émetteurs, ni aucune recommandation d’opération sur dérivé. [c’est nous qui soulignons]

2.1 Interdiction de formuler des recommandations

Au sens courant, une « recommandation » est une déclaration selon laquelle une ligne de conduite particulière est recommandée par la partie qui la formule, sans qu’elle soit nécessairement adressée à une personne en particulier. 

L’interdiction de formuler des recommandations dans les Règles CPPC s’applique aux décisions de placement dans le contexte d’un compte sans conseils, et au client auquel ce compte appartient. Une recommandation est interdite si elle soutient une décision de placement précise pour un client précis.

Cette règle s’applique même à une communication qui ne visait pas à transmettre une intention claire de recommandation vis-à-vis d’une quelconque décision de placement, si un client raisonnable est susceptible de l’interpréter ainsi. Une telle interprétation peut survenir non seulement lorsqu’une communication est adressée à un seul client, mais aussi lorsqu’elle est envoyée à des clients de façon générale ou à un certain nombre d’entre eux, ou encore lorsqu’un outil est mis à la disposition de clients dans un contexte de large accessibilité. La présente note d’orientation détaille les types de mesures de protection que nous considérons comme efficaces pour prévenir de tels malentendus et permettre aux clients de prendre des décisions de placement de façon autonome.

Par exemple, si un courtier offrant des services pour comptes sans conseils fait parvenir à tous ses clients (ou à un groupe de clients) une communication qui précise que « le moment est propice pour acheter le titre X », un client raisonnable pourrait en déduire que le courtier lui recommande précisément une telle décision de placement, sans savoir si d’autres personnes ont reçu la même communication. Cette pratique se distingue des ressources d’aide à la décision proposées en bonne et due forme, telles que les notifications et les alertes informatives, les rapports de recherche ou les outils d’autoassistance mis à la disposition des clients (voir ci-après les détails de ces éléments).

Il convient également de souligner que les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils ne peuvent pas contourner l’interdiction de formuler des recommandations en affirmant simplement qu’une communication ou un outil n’est pas adressé à un client en particulier.

2.1.1 Ressources d’aide à la décision

L’interdiction de formuler des recommandations ne couvre pas les informations factuelles relatives aux placements qui pourraient être pertinentes pour le compte d’un client donné ou qui pourraient éventuellement influencer la prise de décision de celui-ci, pourvu que ces informations ne comportent aucune mention qu’un client raisonnable pourrait interpréter comme une recommandation par le courtier offrant des services pour comptes sans conseils d’une décision de placement précise pour le client.

Les outils d’autoassistance peuvent s’appuyer en partie sur des informations fournies par les clients les concernant (p. ex., un questionnaire d’autoévaluation sur le risque). Ces outils ne seront généralement pas considérés comme des recommandations interdites dans les cas suivants :

• l’outil aide le client à prendre lui-même une décision, sans pour autant recommander une décision de placement particulière ou des produits de placement particuliers;
• les données sont fournies uniquement par le client;
• le client est clairement informé que les résultats obtenus sont des données de référence qui s’adressent aux investisseurs ayant saisi des données similaires, et que les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils ne fournissent aucune indication quant à la pertinence de ces résultats pour le client (p. ex., une mention telle que « la présente communication illustre un modèle de répartition des actifs qu’un investisseur bientôt à la retraite pourrait envisager pour son portefeuille »5 pourrait être utilisée).

Pour plus de détails, reportez-vous à la section ci-dessous consacrée aux ressources d’aide à la décision.

2.2 Pertinence du compte

Avant l’ouverture d’un compte et de façon continue par la suite, un courtier offrant des services pour comptes sans conseils doit déterminer s’il est approprié qu’un investisseur devienne ou demeure l’un de ses clients6. Les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils doivent prêter attention aux « signaux d’alarme » qui indiquent qu’un client potentiel pourrait ne pas être un bon candidat pour les placements autonomes, notamment ceux qui :

• éprouvent des difficultés évidentes et constantes avec les activités en ligne (p. ex., pour remplir la demande d’ouverture de compte en ligne du courtier offrant des services pour comptes sans conseils);
• cherchent à obtenir des recommandations de placement individualisées.

Comme le précisent les Règles CPPC, avant l’ouverture d’un compte, le courtier offrant des services pour comptes sans conseils doit informer le client par écrit qu’il :

• ne fournira pas de recommandations et que le client sera l’unique responsable de toutes les décisions de placement;
• ne sera pas tenu de procéder à des évaluations de la convenance des placements;
• ne tiendra pas compte de la situation financière personnelle du client, de ses besoins, objectifs et connaissances en matière de placement, de son profil de risque, de son horizon de placement ni d’autres facteurs similaires;
• ne sera pas tenu d’évaluer si les produits, les services et les relations associées aux comptes conviennent au client7.

2.3 Conflits d’intérêts

Comme d’autres sociétés membres de l’OCRI, les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils doivent prendre des mesures raisonnables pour détecter les conflits d’intérêts importants réels ainsi que ceux qui sont raisonnablement prévisibles8. Les conflits d’intérêts importants doivent être réglés au mieux des intérêts du client ou être évités9.

La liste suivante, non exhaustive, présente des situations susceptibles de donner lieu à des conflits d’intérêts importants dans le contexte des comptes sans conseils :

• le courtier offrant des services pour comptes sans conseils retire un avantage financier lorsque des clients ont recours à certaines fonctionnalités ou plateformes (p. ex., celui-ci pourrait être tenté de concevoir ou de classer par ordre de priorité des alertes ou des outils d’autoassistance de manière à augmenter ses revenus plutôt qu’à optimiser les résultats pour les clients);
• les ressources d’aide à la décision mises à la disposition des clients par le courtier offrant des services pour comptes sans conseils avantagent certains produits ou services qui sont offerts par le courtier et pour lesquels celui-ci reçoit une rémunération plus élevée (p. ex., des outils de filtrage qui priorisent certains produits sont proposés, ou une série précise d’un fonds est offerte sur sa plateforme, dans le but d’en tirer un avantage financier);
• le courtier offrant des services pour comptes sans conseils pourrait être tenté de faire la promotion de produits exclusifs ou affiliés auprès des clients, ou d’orienter ou d’« inciter » ces derniers à privilégier de tels produits plutôt que d’autres par l’intermédiaire des ressources d’aide à la décision, dans le but de maximiser ses revenus internes ou ceux de sociétés de son groupe, ce qui constitue presque toujours un conflit d’intérêts important qui doit être évité. Notons également que toute communication envoyée par un courtier offrant des services pour comptes sans conseils sur des produits exclusifs ou affiliés est plus susceptible de préconiser un produit plutôt qu’un autre et, par conséquent, plus susceptible d’être contraire à la recommandation interdite (voir la section ci-dessous pour plus d’informations sur les produits exclusifs ou affiliés);
• le courtier offrant des services pour comptes sans conseils reçoit des primes ou des honoraires d’indication de clients pour orienter les opérations vers des fournisseurs de services externes, des gestionnaires de fonds ou des plateformes de liquidité qui peuvent influencer les services ou les produits mis en valeur, potentiellement au détriment de l’impartialité quant à l’intérêt supérieur des clients.

Les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils sont tenus de fournir des mises en garde et des avis de non-responsabilité clairs et complets afin d’éviter toute confusion pour les clients par rapport aux ressources d’aide à la décision (notamment en omettant de préciser qu’un courtier offrant des services pour comptes sans conseils perçoit un avantage pour un produit ou un service précis qu’il propose dans des ressources d’aide à la décision). La portée d’une divulgation suffisante et les mesures prises par les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils afin d’éviter les conflits d’intérêts importants ou de les régler dans l’intérêt supérieur des clients varieront en fonction des circonstances particulières, conformément aux notes d’orientation de l’OCRI à l’intention des courtiers membres, notamment les notes d’orientation qui établissent que la communication d’informations à elle seule n’est pas suffisante pour régler un conflit d’intérêts important dans l’intérêt supérieur des clients10.

Les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils doivent adopter des pratiques transparentes et disposer de politiques strictes en matière de conflits d’intérêts. D’autres notes d’orientation concernant les principales mesures de protection que ces courtiers doivent mettre en place à l’égard des conflits d’intérêts sont détaillées ci-dessous.

2.4 Contrôle diligent

Les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils doivent prendre des mesures raisonnables pour :

• évaluer les aspects pertinents des produits de placement qu’ils offrent, notamment leur structure, leurs caractéristiques et leurs risques, ainsi que les frais initiaux et continus qui y sont associés et leur incidence;
• surveiller ces produits de placement pour y déceler des changements importants11.

Lorsqu’un courtier offrant des services pour comptes sans conseils propose des ressources d’aide à la décision à ses clients, celui-ci est tenu d’adopter des mesures similaires à celles qu’il prend dans le cadre du contrôle diligent de ses produits. Ces mesures devraient inclure des étapes suffisantes pour l’évaluation des principaux aspects de ces ressources, tels que leur conception, leur fonctionnalité, leur clarté ainsi que tout risque inhérent ou coût pour les clients lié à leur utilisation. Toute information mise à la disposition des clients par les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils doit être exacte et cohérente sur l’ensemble de leurs plateformes et dans leurs communications.

Les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils doivent également effectuer un contrôle continu des ressources d’aide à la décision qu’ils proposent afin de détecter tout changement important qui pourrait avoir une incidence sur la compréhension des clients ou sur leur expérience globale en tant qu’utilisateurs. Ainsi, toutes les ressources d’aide à la décision mises à disposition par un courtier offrant des services pour comptes sans conseils seront alignées à la fois sur les exigences réglementaires et sur les meilleures pratiques de communication avec les clients.

3. Ressources d’aide à la décision

Pour déterminer si une communication d’un courtier offrant des services pour comptes sans conseils constitue une recommandation interdite, il faut tenir compte de la manière dont les différents aspects d’une situation donnée s’appliquent aux paramètres exposés ci-dessus. Les exemples qui suivent visent à illustrer les éléments dont les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils doivent tenir compte pour éviter de se livrer à des recommandations interdites s’ils choisissent d’offrir des ressources d’aide à la décision. Ces exemples ne constituent pas une liste exhaustive des types de ressources d’aide à la décision que ce type de courtiers peut décider de fournir, ni des facteurs susceptibles de devoir être pris en considération, ni des mesures de protection à mettre en place.

Les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils doivent préciser clairement aux clients que les ressources d’aide à la décision qu’ils proposent ont pour objectif de leur donner les moyens de prendre leurs propres décisions de placement, et qu’ils ne procéderont en aucun cas à l’examen des comptes des clients ou des activités de négociation pour leur recommander des placements précis, même si un client utilise les ressources d’aide à la décision d’un tel courtier afin d’éclairer ses propres décisions de placement.

La méthode employée par un courtier offrant des services pour comptes sans conseils pour transmettre une communication ne détermine pas si le contenu de cette communication constitue une recommandation interdite. Toutefois, et en particulier dans le contexte des ressources d’aide à la décision qui comprennent des recommandations générales de tiers (comme un rapport de recherche), le fait d’envoyer une communication de manière proactive à un client pourrait amener ce dernier à penser qu’il s’agit d’une recommandation par rapport à un placement précis. Une telle interprétation est plus susceptible de se produire s’il s’avère, ou semble s’avérer, qu’une communication est envoyée à un client en particulier et à lui seul. Encore une fois, la méthode utilisée pour faire parvenir la communication n’est pas déterminante en soi pour savoir s’il s’agit d’une recommandation interdite, mais les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils doivent garder à l’esprit cet aspect lorsqu’ils préparent des communications de ce type et appliquer les mesures de protection décrites ci-dessous en conséquence.

3.1 Exemples de ressources d’aide à la décision

3.1.1 Alertes et notifications

Les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils peuvent fournir aux clients, de manière proactive, des informations factuelles et objectives par le biais d’alertes ou de notifications. Ces alertes peuvent couvrir des sujets tels que les nouvelles du marché, les mesures réglementaires, les réorganisations d’actions, les annonces de dividendes, les tendances du marché et le rendement des portefeuilles. Elles peuvent également attirer l’attention sur des produits complexes et à haut risque (p. ex., des titres à fort effet de levier), des mouvements de marché, des activités spéculatives ou des comportements à risque.

Les alertes et notifications peuvent être présentées sous la forme de fenêtres contextuelles lorsque les clients saisissent des ordres ou lorsque les résultats des outils d’autoassistance sont livrés. L’intégration d’alertes et de notifications sous la forme de fenêtres contextuelles constitue une bonne pratique qui permet de tenir les clients pleinement informés des conséquences de leurs décisions, en particulier à des étapes clés du processus décisionnel.

À notre avis, les alertes et notifications ne peuvent pas être considérées comme des recommandations interdites (qu’elles découlent de la seule sélection et/ou personnalisation du client utilisateur ou qu’elles fassent l’objet d’une préconfiguration ou d’un envoi proactif par le courtier offrant des conseils pour comptes sans conseils) lorsqu’elles ne contiennent que des informations factuelles dépourvues de tout élément qu’un client raisonnable pourrait interpréter comme une recommandation à l’égard d’une quelconque décision de placement.

Les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils doivent limiter le risque qu’une alerte ou une notification de portée générale soit comprise par un client comme une recommandation personnalisée plutôt que comme une information purement factuelle, en utilisant un langage général et en fournissant des informations claires, comme il est indiqué ci-dessous.

Voici des exemples d’alertes qui ne seraient pas considérées comme des recommandations interdites :

• Alertes et notifications aux investisseurs faisant un usage important de l’effet de levier : « L’utilisation de l’effet de levier augmente le risque lié au placement, car vous devez rembourser le montant emprunté plus les frais d’emprunt, quel que soit le rendement de vos placements. La charge de l’emprunt s’accroît au fil du temps et peut être supérieure au rendement du placement. »
• Alertes et notifications aux investisseurs ayant déjà investi dans des cryptoactifs ou qui envisagent de le faire pour la première fois : « Les cryptoactifs sont des placements très volatils et hautement spéculatifs. Leur valeur peut fluctuer considérablement et rapidement. Par conséquent, les investisseurs en cryptoactifs sont susceptibles de subir de lourdes pertes ou de réaliser d’importants gains à court terme. »

Selon le contexte, des alertes ou des notifications récurrentes sur un produit de placement pourraient donner l’impression qu’un courtier offrant des services pour comptes sans conseils préconise une décision de placement précise pour un client, ce qui contrevient à l’interdiction de formuler des recommandations. Nous notons également que toute communication promotionnelle est plus susceptible d’être perçue ou comprise comme une recommandation d’un produit plutôt qu’un autre par un client raisonnable, et est donc plus susceptible de constituer une contravention à l’interdiction de formuler des recommandations si elle fait référence à un produit de placement en particulier. En outre, toute communication promotionnelle dans le réseau des comptes sans conseils concernant des produits exclusifs ou affiliés constituerait a priori un conflit d’intérêts important qu’il faut éviter.

L’utilisation des alertes et des notifications par un courtier offrant des services pour comptes sans conseils doit être conforme aux exigences du cadre réglementaire applicable à ce type de courtier et être abordée de manière appropriée dans les politiques et procédures dudit courtier12. De plus, pour assurer une certaine cohérence et éviter toute apparence de partialité, les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils sont tenus de mettre en place des politiques et des procédures claires relativement à ces alertes et à ces notifications, et de veiller à ce que les clients soient informés des raisons pour lesquelles une alerte ou une notification a été déclenchée13.

Utilisation de renseignements propres à un client dans les alertes et les notifications

Dans la mesure où les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils ne formulent pas de recommandation interdite, ils peuvent utiliser un nombre limité de renseignements propres aux clients afin de favoriser la compréhension des clients à l’égard des ressources d’aide à la décision et leur engagement envers celles-ci, tout en encourageant des pratiques de placement objectivement positives.

Par exemple, un courtier offrant des services pour comptes sans conseils peut utiliser des renseignements propres au client de manière limitée pour :

• élaborer des outils permettant de surveiller les tendances en matière de négociation et de déclencher des alertes pour les clients concernant leur participation à des activités à haut risque (comme les opérations en nombre excessif) ou à des types de produits à haut risque, afin de garantir la sensibilisation des clients aux risques possibles qui pourraient être jugés pertinents dans l’atteinte de leurs objectifs de placement;
• envoyer des alertes mettant en évidence les occasions pour adopter des comportements globalement positifs en matière de placement (tels que la réduction des conséquences de liquidités non investies, la sensibilisation aux avantages du placement de liquidités non actives, ou la minimisation des frais inutiles ou en double).

En mettant en place les principales mesures de protection décrites ci-dessous, les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils peuvent faire profiter les investisseurs des avantages des outils d’autoassistance sans pour autant tomber dans le piège des recommandations interdites. De plus, lorsque les ressources d’aide à la décision comprennent ou utilisent un nombre limité de renseignements propres à un client, ces courtiers doivent :

• fournir des mises en garde explicites sur le fait que les résultats des ressources d’aide à la décision ou les perspectives ne doivent pas être considérés comme des recommandations personnalisées;
• veiller à ce que les informations communiquées soient impartiales et visent uniquement à renseigner le client.

3.1.2 Renseignements instructifs

Les communications qui contiennent uniquement des informations générales et factuelles (telles que des rapports de marché, des dictionnaires de terminologie sur le secteur des placements ou des articles informatifs sur les caractéristiques générales d’un type de produit (p. ex., « Qu’est-ce qu’un FNB? ») et qui ne préconisent pas une décision de placement en particulier ne sont pas considérées comme des recommandations.

Rapports de recherche

Les rapports de recherche diffèrent du contenu purement éducatif ou informatif parce qu’ils incluent généralement une décision de placement spécifique (p. ex., un rapport de recherche peut décrire un produit de placement donné comme étant « à acheter » ou « à vendre »). Étant donné que ces recommandations sont de nature générale, qu’elles ne sont pas adressées à un client en particulier et qu’elles ne représentent pas en principe le point de vue du courtier offrant des services pour comptes sans conseils, nous ne considérons généralement pas comme incompatible avec l’interdiction de formuler des recommandations le fait qu’un tel courtier mette des rapports de recherche à la disposition de ses clients.

Cependant, le risque qu’un investisseur raisonnable interprète les conclusions d’un rapport de recherche comme des recommandations de son courtier offrant des services pour comptes sans conseils est réel. Les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils qui rendent des rapports de recherche accessibles à leurs clients doivent par conséquent indiquer clairement que les recommandations qu’ils contiennent sont formulées par des tiers qui sont responsables de leur rédaction et que le courtier offrant des services pour comptes sans conseils ne souscrit à aucune des recommandations qui y sont énoncées.

3.1.3 Outils d’autoassistance

Les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils peuvent proposer un large éventail d’outils d’autoassistance conçus pour donner aux investisseurs les moyens de prendre eux-mêmes des décisions de placement éclairées. Pour protéger les investisseurs, les outils d’autoassistance en matière de placement devraient être limités aux plateformes de négociation des courtiers offrant des services pour comptes sans conseils pour assurer la cohérence et la sécurité de leur utilisation.

Pour garantir l’efficacité et la fiabilité de ces outils, nous insistons sur l’importance de mettre en place les principales mesures de protection des investisseurs de manière à ce qu’ils comprennent la méthode, les limites et l’utilisation de ces outils, dans un souci de confiance et de transparence.

a) Outils de filtrage

Les outils de filtrage personnalisables fondés sur les données peuvent jouer un rôle essentiel dans l’autonomie des investisseurs et soutenir leur prise de décision. Les filtres que l’investisseur peut sélectionner lui-même permettent d’accéder à des renseignements détaillés et impartiaux pour repérer des placements, simplifier le processus de sélection et obtenir des résultats en adéquation avec ses préférences. Par leur flexibilité et leur personnalisation, ces outils répondent à une grande diversité de besoins tout en favorisant la confiance grâce à la transparence et à la communication objective d’information.

Les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils peuvent cependant choisir de fournir des outils de filtrage qui permettent aux clients d’examiner les produits de placement classés sur la base de critères objectifs conformes aux normes du secteur en matière de sélection de produits de placement, tels que le coût (p. ex., le ratio des frais de gestion des fonds d’investissement), l’évaluation du risque, la capitalisation boursière ou les actifs gérés, la liquidité, etc.

Les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils devraient considérer les mesures de protection suivantes pour les outils de filtrage :

• Personnalisation
  • Les clients doivent pouvoir choisir les paramètres de sélection qu’ils souhaitent utiliser et le nombre de produits de placement qu’ils souhaitent voir classés selon ces critères.
  • Les utilisateurs ont la possibilité de personnaliser les filtres en fonction de leurs préférences, de leurs objectifs de placement et de leur tolérance au risque, ce qui leur offre une certaine souplesse tout en préservant une certaine objectivité.
• Descriptions claires, méthodologie transparente et critères objectifs
  • Le courtier offrant des services pour comptes sans conseils doit fournir des indications claires sur l’objectif de l’outil de filtrage et ses limites inhérentes, notamment en précisant la manière dont les produits de placement sont filtrés (p. ex., par ordre alphabétique, par valeur ou par segment).
  • Il convient de veiller à ce que tous les critères de filtrage soient explicitement définis, objectifs et reproductibles, afin d’assurer une bonne compréhension par les investisseurs de la manière dont les résultats sont générés et de leur permettre de les reproduire si nécessaire.
  • Les informations ci-dessus doivent être facilement accessibles pour aider les clients à comprendre les critères et la méthodologie utilisés dans les outils de filtrage.
• Conflits d’intérêts
  • Des politiques doivent être mises en place pour éviter les conflits d’intérêts importants ou les gérer dans l’intérêt supérieur des clients.
  • Les outils de filtrage doivent être conçus pour fournir des informations impartiales et conformes à la présente note d’orientation, et ne favoriser aucun produit de placement en particulier.
    • Il s’agit notamment d’éviter les conflits d’intérêts importants, tels que la promotion de produits exclusifs ou affiliés par rapport à des produits non exclusifs similaires, ce qui constituerait presque toujours un non-respect des exigences en matière de conflits d’intérêts prévues au paragraphhe 3111(2) des Règles CPPC.
  • Les résultats générés par l’outil de filtrage doivent être établis sur la base de l’ensemble des produits proposés par le courtier offrant des services pour comptes sans conseils et non sur la base d’une quelconque sélection qui pourrait être perçue comme favorisant certains titres.
  • Les produits exclusifs ou affiliés ne doivent figurer que sur les résultats obtenus sur la base des mêmes critères objectifs que les autres titres.
• Mises en garde et avis de non-responsabilité explicites
  • Tous les outils de filtrage doivent comporter des mises en garde et des avis de non-responsabilité clairs, y compris :
    • Une mention bien visible indiquant que les résultats du filtrage se limitent aux produits proposés par le courtier offrant des services pour comptes sans conseils;
    • Si le courtier offrant des services pour comptes sans conseils a un produit exclusif ou affilié, ou un conflit d’intérêts important à l’égard de produits de placement particuliers mentionnés dans les résultats filtrés, il doit l’indiquer explicitement.
• Suivi et mise à jour des outils sur une base régulière
  • Chacun des outils doit être révisé, testé et mis à jour afin d’en maintenir la pertinence et l’exactitude et de refléter l’évolution des conditions du marché.
• Ressources instructives
  • Les outils de filtrage doivent être accompagnés de ressources qui aident les investisseurs à comprendre la manière de les utiliser et de les interpréter efficacement.

b) Exemples de portefeuilles

Les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils peuvent fournir des exemples de portefeuilles qui établissent des répartitions de l’actif, à condition qu’ils respectent des mesures de protection clés robustes pour éviter de laisser entendre qu’ils font une recommandation vis-à-vis d’une quelconque décision de placement (voir ci-dessous).

Les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils peuvent également fournir des outils de filtrage qui permettent aux clients de choisir des produits de placement pour suivre la répartition de l’actif d’un exemple de portefeuille. Les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils ne devraient pas sélectionner des produits de placement précis pour ces exemples de portefeuilles, car cela laisserait entendre qu’ils préconisent une décision de placement plutôt qu’une autre et, par conséquent, serait considéré comme une recommandation interdite. Voir la section 3.1.3(a) « Outils de filtrage » ci-dessus pour la liste des principales caractéristiques et mesures de protection qui s’appliquent aux outils de filtrage et qui s’appliqueraient également aux exemples de portefeuilles offerts en combinaison avec des outils de filtrage.

Les exemples de portefeuilles, évalués sur la base de l’ensemble de leurs caractéristiques et des outils et communications qui y sont liés, ne doivent pas, par leur effet net, être semblables au service de gestion fourni dans les portefeuilles modèles proposés par les courtiers de plein exercice et les gestionnaires de portefeuille. Un courtier offrant des services pour comptes sans conseils qui met à jour régulièrement les répartitions d’actifs, les sélections de titres ou d’autres éléments d’un exemple de portefeuille et qui en informe ensuite les clients afin que ces derniers puissent reproduire ces changements est un exemple de recommandation interdite.

Les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils qui proposent des exemples de portefeuilles doivent appliquer les mesures de protection suivantes :

• Sélection d’exemples de portefeuilles
  • Les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils doivent proposer une vaste sélection d’exemples de portefeuilles conformes à la présente note d’orientation afin d’éviter de donner toute impression qu’une certaine décision de placement pour un client en particulier et pour veiller à ce que les clients disposent d’un choix suffisamment large pour qu’il soit raisonnablement probable qu’ils en trouvent un qui corresponde à leurs objectifs personnels et à leur tolérance au risque.
• Descriptions claires, méthodologie transparente et critères objectifs
  • Le courtier offrant des services pour comptes sans conseils doit fournir des indications claires et transparentes sur l’objectif d’exemple de portefeuille et ses limites inhérentes, notamment en précisant en quoi l’exemple de portefeuille vise à répondre aux critères ou objectifs de placement généralement associés à un certain type d’investisseur.
  • Tous les critères doivent être définis de façon explicite, objective et reproductible, afin que les investisseurs puissent comprendre dans quelle mesure les exemples de portefeuilles conviennent à une catégorie générale d’investisseurs.
  • Les informations ci-dessus doivent être facilement accessibles pour aider les clients à comprendre les critères et la méthodologie utilisés dans les exemples portefeuilles.
• Conflits d’intérêts
  • Les exemples de portefeuilles doivent être conçus pour fournir des informations impartiales et conformes à la présente note d’orientation et ne favoriser aucun produit de placement ou aucune répartition d’actifs en particulier.
  • Des politiques doivent être mises en place pour éviter les conflits d’intérêts importants ou les gérer dans l’intérêt supérieur des clients.
  • Si un courtier offrant des services pour comptes sans conseils offre des outils de filtrage qui permettent aux clients de choisir des titres ou des produits de placement particuliers pour suivre la répartition de l’actif d’un exemple de portefeuille, ces ressources d’aide à la décision doivent être conformes aux obligations en matière de conflits d’intérêts énoncées aux sections 2.3 et 3.1.3(a), « Outils de filtrage » de la présente note d’orientation.
• Mises en garde et avis de non-responsabilité explicites
  • Chaque exemple de portefeuille doit comporter des mises en garde et des avis de non-responsabilité clairs, y compris :
    • Une mise en garde bien visible indiquant :
      • que l’exemple de portefeuille ne constitue pas un conseil personnalisé en placement;
      • qu’aucune garantie n’est donnée par le courtier offrant des services pour comptes sans conseils quant à l’adéquation du portefeuille avec les objectifs financiers propres à un client ni à sa capacité de les atteindre;
      • que le courtier offrant des services pour comptes sans conseils n’a aucune obligation d’aviser les clients lorsque des changements sont apportés à la répartition d’actifs (ni des résultats d’un outil de filtrage connexe) qui font en sorte que l’exemple de portefeuille ne correspond plus à ce qu’il était précédemment.
    • Des indicateurs de risque et des mises en garde soulignant les risques associés à la répartition des actifs qu’il propose.
    • Si le courtier offrant des services pour comptes sans conseils a un produit exclusif ou affilié, ou un conflit d’intérêts important à l’égard de produits de placement particuliers mentionnés dans les résultats filtrés, il doit l’indiquer explicitement.
    • Un rappel indiquant que le client est le seul responsable des décisions de placement prises dans son compte.
• Suivi et mise à jour des outils sur une base régulière
  • Chacun des exemples de portefeuille doit être révisé, testé et mis à jour afin d’en maintenir la pertinence et l’exactitude, tout en gardant à l’esprit que l’effet net de l’ensemble des ressources d’aide à la décision, et la manière dont elles sont présentées, ne doivent en aucun cas s’apparenter à un service complet fondé sur des recommandations.
• Ressources instructives
  • Les exemples de portefeuilles doivent être accompagnés de ressources qui aident les investisseurs à comprendre la manière de les utiliser et de les interpréter efficacement, avec notamment des informations sur la constitution d’un portefeuille, la diversification et la gestion des risques.

c) Outils d’autoévaluation

Les outils d’autoévaluation sont conçus pour aider les investisseurs à mieux comprendre leurs besoins en matière de placement, leur permettant ainsi de prendre des décisions de placement avisées. Parmi les exemples d’outils d’autoévaluation, on retrouve les questionnaires sur la tolérance au risque et les connaissances en matière de finances, les outils de définition d’objectifs, etc. Comme indiqué ci-dessus, ces outils ne seront généralement pas considérés comme des recommandations interdites si toutes les données sont fournies par le client et si le courtier offrant des services pour comptes sans conseils ne soutient aucune décision de placement précise pour ce client.

Pour s’assurer de la compréhension d’un client par rapport au fait que les résultats contenus dans les outils ne constituent pas des recommandations formulées par le courtier offrant des services pour comptes sans conseils, il convient d’utiliser des formulations claires, par exemple « les données que vous avez saisies tendent à suggérer que vous présentez les caractéristiques d’un investisseur prudent ».

Les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils devraient considérer les mesures de protection suivantes pour les outils d’autoévaluation :

• Données suffisantes
  • Les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils doivent recueillir auprès de leurs clients des données suffisantes pour étayer les résultats des outils d’autoévaluation.
• Validation par l’utilisateur
  • Les investisseurs doivent pouvoir examiner et valider les résultats de leur classement avant de consulter les outils relatifs à la répartition des actifs ou au choix des produits, comme les outils de filtrage ou les exemples de portefeuilles. Cette étape supplémentaire permet aux clients d’aligner eux-mêmes les résultats de ces outils sur leurs objectifs personnels, leur tolérance au risque et d’autres considérations de placement.
• Descriptions claires, méthodologie transparente et critères objectifs
  • Le courtier offrant des services pour comptes sans conseils doit fournir des indications claires et transparentes sur l’objectif de l’outil et ses limites inhérentes, notamment, si l’outil classifie les investisseurs, les critères et la méthodologie utilisés à cette fin.
  • Tous les critères doivent être explicitement définis, objectifs et reproductibles par le client.
  • Les informations ci-dessus doivent être facilement accessibles pour aider les clients à comprendre les critères et la méthodologie utilisés dans les outils d’autoassistance.
• Conflits d’intérêts
  • Des politiques doivent être mises en place pour éviter les conflits d’intérêts importants ou les gérer, notamment en veillant à ce que les résultats de l’outil ne soient pas influencés par la promotion de produits exclusifs ou affiliés ni par des primes versées par des tiers.
• Mises en garde et avis de non-responsabilité explicites
  • Tous les outils d’autoassistance doivent comporter des mises en garde et des avis de non-responsabilité clairs, y compris :
    • Une mise en garde bien visible indiquant que l’outil ne constitue pas un conseil personnalisé en placement, qu’aucune garantie n’est donnée par le courtier offrant des services pour comptes sans conseils quant à l’adéquation de l’outil avec les objectifs financiers propres à un client ni à sa capacité de les atteindre et que ce courtier n’a aucune obligation d’aviser les clients de toute modification apportée à l’outil qui pourrait en changer les résultats,
    • ainsi que des indicateurs de risque et des mises en garde soulignant les risques associés aux résultats obtenus à l’aide de l’outil;
    • une mention explicite dans le cas où le courtier offrant des services pour comptes sans conseils est confronté à un conflit d’intérêts important (p. ex., s’il perçoit une quelconque rémunération lorsqu’un client utilise un outil plutôt qu’un autre).
• Suivi et mise à jour des outils sur une base régulière
  • Chacun des outils doit être révisé, testé et mis à jour afin d’en maintenir la pertinence et l’exactitude et de refléter l’évolution des conditions du marché, des normes réglementaires, des progrès technologiques et des pratiques financières.
• Ressources pédagogiques
  • Les outils d’autoassistance doivent être accompagnés de ressources qui aident les investisseurs à comprendre la manière de les utiliser efficacement, notamment des informations concernant l’importance d’établir soi-même les objectifs financiers, l’horizon de placement, la diversification, la segmentation et la répartition des actifs.

d) Alertes et outils de rééquilibrage

Les alertes de rééquilibrage et l’accès à des outils d’autoassistance pour le rééquilibrage automatique ne sont généralement pas considérés comme une recommandation interdite, à condition que :

• le courtier offrant des services pour comptes sans conseils ne formule aucune recommandation vis-à-vis d’une quelconque décision de placement;
• le rééquilibrage se limite à la sélection par le client de la répartition des actifs prédéterminée souhaitée ou des instructions de rééquilibrage;
• le courtier offrant des services pour comptes sans conseils ne détient aucune forme de pouvoir discrétionnaire pour agir de sa propre initiative.

3.1.4 Influenceurs financiers et négociation par imitation

Les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils doivent évaluer s’ils sont susceptibles de faire des recommandations interdites ou de faciliter la réalisation d’activités assujetties à l’obligation d’inscription par des personnes non inscrites (telles que des « influenceurs financiers ») lorsqu’ils créent des liens vers du contenu de tiers, hébergent ou proposent un tel contenu, concluent des ententes de recommandation ou simplifient le recours à des fonctionnalités de négociation par imitation. Les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils doivent également être au fait de toute directive en vigueur que l’OCRI ou les ACVM pourraient publier relativement à de telles pratiques.

3.2 Combinaison de ressources d’aide à la décision

Les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils peuvent proposer différentes ressources d’aide à la décision, notamment des notifications informatives ainsi que des outils d’autoévaluation, de filtrage et de rééquilibrage, qui peuvent être combinés pour mieux aider les investisseurs dans leur processus de décision indépendant.

Lorsque les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils déterminent si l’effet combiné de plusieurs ressources d’aide à la décision équivaut à une recommandation interdite, les mêmes principes énoncés à la section 2.1 s’appliquent. Toutes les principales mesures de protection qui s’appliquent aux ressources d’aide à la décision concernées doivent également être prises en compte.

Les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils doivent également veiller à ce que les informations et les données produites par les outils combinés soient alignées et cohérentes. Par exemple, un service décrit comme « prudent » dans un outil d’autoassistance doit être décrit de la même manière dans tous les outils de ce type proposés par le courtier offrant des services pour comptes sans conseils.

Ces mesures contribuent à une combinaison efficace et responsable des outils, dans le but d’accroître l’autonomie des investisseurs sans introduire de risques involontaires ou de confusion.

4. Conclusion

La présente note d’orientation ne se veut pas exhaustive. Pour déterminer si un contenu transmis à un client constitue une recommandation interdite ou si celui-ci est autorisé au motif qu’il s’agit d’informations purement factuelles qui n’encouragent pas une décision de placement en particulier, il convient d’analyser tous les faits et circonstances pertinents du cas particulier. Les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils doivent évaluer les ressources d’aide à la décision actuelles et futures à la lumière de la présente note d’orientation afin de s’assurer qu’elles respectent le cadre réglementaire auquel elles sont assujetties.

Nous encourageons les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils à nous consulter par rapport à leurs ressources d’aide à la décision actuelles et en cours d’élaboration s’ils ont des questions.

5. Dispositions applicables

Les dispositions des Règles CPPC auxquelles se rapporte la présente note d’orientation sont les suivantes :

• paragraphe 1201(2);
• article 2207;
• article 3110;
• article 3112;
• article 3208;
• article 3211;
• article 3241;
• article 3303;
• article 3402;
• article 3403;
• article 3404.

6. Notes d’orientation antérieures

La présente note d’orientation remplace la note d’orientation suivante : Règles de l’OCRCVM – Avis sur les règles de l’OCRCVM – Note d’orientation – GN-3400-21-003 – Note d’orientation sur les services et les activités d’exécution d’ordres sans conseils (12 mars 2021).

7. Documents connexes

La présente note d’orientation est liée aux bulletins suivants :

Bulletin 25-0227 - Projet de nouvelle note d’orientation sur les services et les activités d’exécution d’ordres sans conseils

• 2Voir le paragraphe 2207(1) des Règles CPPC.
• 3Par exemple, voir les alinéas 3208(1)(i) (Connaissance du client), 3211(2)(i) (Pertinence du compte), 3303(2)(i) (Connaissance du produit) et 3404(1)(i) (Convenance) des Règles CPPC.
• 4Paragraphe 1201(2) des Règles CPPC.
• 5Alinéas 3211(1)(i), 3402(3)(i) et 3403(4)(i) des Règles CPPC.
• 6Alinéa 3241(3)(i) des Règles CPPC.
• 7Paragraphe 3110(1) des Règles CPPC.
• 8Paragraphes 3112(1) et 3112(2) des Règles CPPC.
• 9Voir les règles de l’OCRCVM – Avis sur les règles de l’OCRCVM – Note d’orientation – GN-16-0068 – Gérer les conflits au mieux des intérêts du client (6 avril 20216). Se reporter aussi à la Note d’orientation – GN-17-0093 – Gérer les conflits au mieux des intérêts du client – Examen des conflits liés à la rémunération (27 avril 2017).
• 10Voir le paragraphe 2207(3) des Règles CPPC.
• 11Voir l’alinéa 3241(1)(i) des Règles CPPC.
• 12Voir le paragraphe 2207(3) des Règles CPPC.
• 13Voir l’alinéa 3241(1)(i) des Règles CPPC.