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2.1 Activités de négociation inacceptables
6.4 Obligation de négocier sur un marché
11.1 Dispense générale
La présente note d’orientation de l’Organisme canadien de réglementation des investissements (OCRI) porte sur :
Dans la présente note d’orientation, tous les renvois sont des renvois aux RUIM, à moins d’indication contraire.
Le but d’accorder une dispense permettant aux participants de réaliser une opération d’acquisition hors marché à titre de contrepartiste est de remplacer les règles sur les placements étendus de la Bourse de Toronto (la TSX), lesquelles ont été abrogées en 2008. À l’époque, les procédures relatives aux placements étendus de la TSX étaient conçues pour faciliter la vente d’un bloc important de titres par un participant à ses clients de manière efficace1.
Ces opérations font habituellement intervenir un détenteur unique d’un grand bloc de titres cotés en bourse qui cherche une manière efficace de faciliter la vente de l’intégralité ou d’une partie de la position. La position à vendre doit être suffisamment importante pour que le vendeur demande à un participant d’accepter d’acquérir le bloc de titres habituellement à escompte par rapport à la valeur marchande (le prix d’acquisition), d’assumer le risque économique lié à l’acquisition du bloc et d’essayer de placer les titres nouvellement achetés auprès d’investisseurs finaux (l’opération de dénouement).
Parfois, l’opération de dénouement peut faire intervenir plus d’un participant. Il peut s’agir d’une demande précise de l’actionnaire vendeur (p. ex., le vendeur demande une répartition 50/50 du volume d’actions entre deux participants), ou bien la taille du bloc peut limiter la capacité pour un seul participant d’assumer l’entièreté du risque économique.
Outre le fait que plusieurs participants peuvent participer à l’opération d’acquisition avec le vendeur, le placement des titres auprès d’investisseurs finaux peut augmenter davantage l’étendue de l’opération. Par exemple, un placement auprès de clients de détail pourrait être exécuté plus efficacement grâce à une exposition plus large aux réseaux de détail de plusieurs participants.
Le paragraphe 6.4 des RUIM interdit à un participant d’effectuer une opération ou de participer à une opération sur un titre autrement que par la saisie d’un ordre sur un marché. Cette exigence comporte certaines exceptions, y compris une dispense réglementaire aux termes du sous-alinéa (2)b) du paragraphe 6.4 des RUIM.
Le placement efficace de blocs importants de titres auprès de multiples investisseurs est avantageux pour le marché canadien et justifie une dispense aux termes des RUIM dans certaines circonstances. Ainsi, le Service de la politique de réglementation des marchés peut accorder une ou plusieurs dispenses en vertu du sous-alinéa (2)b) du paragraphe 6.4 des RUIM afin de permettre à un participant ou à un groupe de participants de faciliter une opération comme il est décrit ci-dessus. La ou les dispenses des dispositions du paragraphe 6.4 des RUIM peuvent faire en sorte qu’une ou plusieurs opérations d’acquisition exécutées à titre de contrepartiste se produisent à escompte hors marché, pourvu que les opérations soient faites aux fins d’un placement auprès de clients. La ou les dispenses peuvent également permettre que soient effectuées des opérations hors marché supplémentaires de manière à répartir l’opération d’acquisition entre plusieurs participants à l’opération de dénouement sur le marché ainsi que le placement auprès d’investisseurs finaux.
La disposition qui prévoit une dispense aux termes du paragraphe 6.4 des RUIM est assujettie à plusieurs conditions qui sont décrites à la rubrique Foire aux questions ci-dessous.
Ci‑après figurent des questions précises sur les procédures à suivre pour l’exécution de certaines transactions désignées et les réponses du Service de la politique de réglementation des marchés.
Une demande écrite de dispense aux termes du sous-alinéa (2)b) du paragraphe 6.4 des RUIM en vue d’effectuer une opération hors marché doit être transmise au Service de la politique de réglementation des marchés à l’adresse UMIRRequests@ciro.ca avant que toute opération d’acquisition soit exécutée. Pour une description générale des procédures à suivre et des renseignements à fournir afin d’obtenir une dispense aux termes du sous-alinéa (2)b) du paragraphe 6.4 des RUIM, consultez GN-URPart11-26-0001 – Note d’orientation de l’OCRI – Obtention d’une dispense de l’application des règles de négociation ou obtention d’une interprétation des règles (29 janvier 2026). En outre, l’annexe A ci-après fournit un modèle permettant de recueillir l’information requise par l’OCRI lorsqu’un participant souhaite agir à titre de contrepartiste à l’égard d’une opération d’acquisition au sens des RUIM qui a trait à un placement auprès de clients d’un bloc d’actions important.
Dans le cours normal des activités, le Service de la politique de réglementation des marchés peut accorder au participant une dispense lui permettant d’exécuter hors marché l’opération d’acquisition à titre de contrepartiste si les conditions suivantes sont respectées :
Tout participant qui prend part à l’opération d’acquisition hors marché ou à l’opération de dénouement sur un marché doit obtenir une dispense avant que l’opération d’acquisition ne soit exécutée. Il est nécessaire d’obtenir une dispense des dispositions du paragraphe 6.4 des RUIM pour tout mouvement de titres cotés hors marché qui mène à un changement de propriété effective ou économique. Si la structure de l’opération entraîne le mouvement de titres cotés acquis dans le cadre de l’opération d’acquisition par plusieurs participants, chaque composante de l’opération mène à un changement de propriété effective ou économique et doit être exécutée sur un marché conformément au paragraphe 6.4 des RUIM, à moins qu’une dispense n’ait été accordée aux termes de l’alinéa 2) du paragraphe 6.4 des RUIM, ou qu’une dispense n’ait été accordée par le Service de la politique de réglementation des marchés.
En général, oui. Tout participant qui prend part à l’opération d’acquisition ou de dénouement doit accepter toutes les conditions de toute dispense accordée.
Dans le cas de participants qui prennent part à l’opération, mais qui ne jouent pas un rôle direct dans l’opération d’acquisition ou de dénouement (p. ex., ils reçoivent des titres uniquement en vue de leur placement sur des réseaux de détail), nombre des conditions énoncées à la question 2 ci-dessus ne s’appliquent pas. Toutefois, comme il est indiqué ci-dessus, une dispense du paragraphe 6.4 des RUIM peut être requise si le mouvement des titres cotés mène à un changement de propriété effective ou économique. Cela se produirait avec tout mouvement de titres cotés entre les participants, mais n’inclurait pas les cas où un participant a acquis des titres cotés dans le contexte d’un « placement » et qu’il attribue ensuite ces titres à ses propres clients.
Tout participant qui prend part à l’opération doit accepter toute condition applicable à son rôle dans l’opération. Par exemple, en fonction du moment où sa participation à l’opération commence, un participant qui ne joue pas un rôle direct dans l’opération d’acquisition ou de dénouement peut tout de même devoir accepter la condition de ne pas détenir déjà des ordres de clients portant sur une part importante du bloc.
Afin d’aider les participants à demander une dispense, nous avons fourni des précisions sur ce qu’il faut inclure dans la demande à l’annexe A.
Toute dispense accordée par le Service de la politique de réglementation des marchés aux termes du sous-alinéa (2)b) du paragraphe 6.4 ou du paragraphe 11.1 des RUIM s’applique uniquement à l’opération décrite dans la demande de dispense. Le participant doit continuer de se conformer à toutes les autres exigences des RUIM, des Règles visant les courtiers en placement et règles partiellement consolidées (les Règles CPPC) et de la législation en valeurs mobilières.
Le Service de la politique de réglementation des marchés n’exige pas une taille ni une valeur minimale pour qu’une opération soit admissible à une dispense relative à son exécution hors marché aux termes du sous-alinéa (2)b) du paragraphe 6.4 des RUIM, mais le participant doit démontrer que l’opération d’acquisition a une taille importante telle qu’il ne serait pas possible de la réaliser sur un marché sans perturber le bon fonctionnement de ce dernier.
Oui. En règle générale, le Service de la politique de réglementation des marchés n’accordera pas à un participant à une opération d’acquisition une dispense relative à une opération hors marché si, au moment où l’opération est proposée, le participant qui jouera un rôle dans l’opération a déjà des ordres de clients visant l’achat d’une proportion importante3 du bloc. Dans ces circonstances, le Service de la politique de réglementation des marchés est d’avis qu’il est préférable que l’opération soit réalisée sur le marché et que le participant agisse à titre de mandataire à la fois pour le vendeur et le ou les acheteurs.
Toutefois, il est acceptable qu’un participant ait reçu des « manifestations d’intérêt » de clients pour participer au placement.
Après l’achèvement de l’opération d’acquisition, le participant devrait vendre le « placement » du bloc à des clients. L’opération de dénouement peut être exécutée au moment de la réalisation de l’opération d’acquisition ou après celle‑ci. À moins que le Service de la politique de réglementation des marchés ne convienne du contraire, l’opération de dénouement doit être exécutée sur un marché plus tard au courant du même jour de bourse et en une seule opération entre contrepartiste et client pour le bloc intégral de titres au prix du placement. Selon le cours du marché au moment où il veut enregistrer l’opération de dénouement au prix du placement sur un marché, le participant pourrait devoir communiquer avec le Service de la surveillance des marchés de l’OCRI4 pour obtenir son approbation avant d’établir le cours du marché au prix auquel l’opération de dénouement sera exécutée, conformément aux alinéas (3) et (4) du paragraphe 2.1 des RUIM, Activités de négociation inacceptables.
Une fois que l’opération de dénouement a été enregistrée sur un marché, le participant peut attribuer les titres aux clients par voie d’écriture de journal avant la fin de ce jour de bourse seulement5.
Les participants doivent utiliser la désignation d’ordre clients multiples du côté acheteur et la désignation d’ordre propre du côté vendeur lors de l’exécution de l’opération de dénouement sur un marché.
Les autres exigences du paragraphe 6.2 des RUIM continuent de s’appliquer. Par exemple, si le participant était au courant de la participation d’initiés ou d’actionnaires importants au moment de l’exécution de l’opération de dénouement, il lui faudrait aussi inclure les désignations « IA » ou « SS » au moment d’enregistrer l’application sur un marché. Il lui faudrait aussi déposer un rapport à l’aide du Système de correction des désignations réglementaires (SCDR6) afin de faire retirer la désignation « IA » ou « SS » pour toute partie du volume d’achat non attribuée à un initié ou à un actionnaire important.
L’exécution de l’opération de dénouement sur un marché est assujettie à la règle sur la protection des ordres, sauf si une exception à cette règle s’applique. Même lorsqu’une dérogation à la règle sur la protection des ordres est possible (p. ex., pour des ordres assortis de modalités de règlement particulières7), le Service de la politique de réglementation des marchés exigera tout de même, à titre de condition, que l’opération de dénouement déplace les ordres à meilleur cours sur un marché pour accorder une dispense liée à l’opération. L’utilisation de la désignation d’ordre de contournement limiterait la perturbation causée par les ordres à meilleur cours non inclus dans le volume déclaré sur le marché où l’opération de dénouement doit être exécutée.
Comme la désignation d’ordre de contournement limiterait uniquement la perturbation sur le marché où l’ordre est envoyé, le participant pourrait toujours avoir des obligations de déplacement si des ordres à meilleur cours sont affichés sur d’autres marchés qui sont des marchés protégés8 (voir la réponse à la question 9 ci‑après).
Même s’il ne s’agit pas d’une obligation, un participant peut appliquer la désignation d’ordre de contournement aux ordres envoyés pour déplacer les ordres à meilleur cours sur d’autres marchés protégés afin d’éviter la perturbation causée par la liquidité non déclarée. Par exemple, si un participant envoie un ordre à un marché protégé pour exécuter une opération au moyen du volume déclaré sur ce marché sans utiliser la désignation d’ordre de contournement, il court le risque que l’ordre soit exécuté au moyen du volume non déclaré, lequel comprend les ordres cachés et la partie non déclarée des ordres iceberg ainsi que les ordres assortis de conditions particulières. Dans la mesure où les ordres à meilleur cours compris dans le volume déclaré des marchés protégés ne sont pas tous exécutés, le participant continue d’avoir une obligation de déplacement.
Il est entendu que, même si un participant saisit un ordre sur un marché protégé donné où le volume déclaré est suffisant pour l’exécution compte tenu du prix, dans la mesure où il n’a pas utilisé la désignation d’ordre de contournement et qu’il subit la perturbation d’ordres à meilleur cours non déclarés sur d’autres marchés non protégés, le participant pourrait ne pas avoir rempli ses obligations aux termes de la règle sur la protection des ordres.
Non, le participant doit attribuer les actions aux clients par voie d’écriture de journal au même prix que le prix d’exécution de l’opération de dénouement sur le marché.
Si un participant n’a pas placé tous les titres qui faisaient l’objet d’une opération de dénouement auprès des clients avant la fin du jour de bourse, il doit verser les titres non attribués dans son compte de portefeuille et déposer un rapport au moyen du SCDR afin d’indiquer, entre autres, le nombre de titres désignés comme ayant fait l’objet d’une opération avec de multiples clients qui ont été versés dans le portefeuille9.
Dans la mesure où un participant a versé des titres non attribués dans le portefeuille, toute vente future des titres doit être réalisée sur un marché en tant qu’opération pour compte propre assujettie aux dispositions des RUIM ainsi qu’aux exigences applicables des Règles CPPC et de la législation en valeurs mobilières.
Selon le moment de la négociation de l’opération d’acquisition, un participant peut demander une dispense relative à une opération hors marché plus tard au cours du jour de bourse et enregistrer l’opération de dénouement sur un marché à l’approche de la fin du jour de bourse. Dans un tel cas, le participant peut inclure une demande de prolongation de la période d’attribution dans sa demande de dispense, et le Service de la politique de réglementation des marchés pourrait prolonger la période d’attribution des actions aux clients par voie d’écriture de journal jusqu’à l’ouverture des marchés le jour de bourse suivant.
Oui. Dans certains cas, des précisions sur la structure définitive de l’opération peuvent ne pas être disponibles au moment de la demande de dispense. Par exemple, l’actionnaire vendeur pourrait ne pas avoir déterminé si un ou plusieurs participants allaient prendre part à l’opération, ou bien dans quelle mesure les réseaux de détail de participants additionnels allaient être requis pour le placement.
Si un participant croit qu’il n’y aura peut-être pas une autre occasion de demander une dispense à un moment ultérieur, il peut demander rapidement une dispense à l’égard d’une possible opération d’acquisition en fournissant le plus de renseignements possibles (par exemple, pour un certain nombre d’actions d’une société cotée ou pour une fourchette de prix donnée à l’intérieur de laquelle l’opération pourrait être réalisée), et ce, même si tous les détails de l’opération ne sont pas encore arrêtés.
Cependant, le Service de la politique de réglementation des marchés ne peut accorder de dispense générale ni fournir des dispenses supplémentaires du paragraphe 6.4 des RUIM après qu’une opération a été exécutée. Afin de favoriser l’efficacité du processus de dispense, le participant devrait s’efforcer de fournir dans sa demande de dispense le plus de renseignements possibles parmi ceux demandés à l’annexe A. Si d’autres dispenses peuvent être requises pour le déplacement de titres hors marché vers des participants qui ne prennent pas part à l’opération d’acquisition ou de dénouement, mais qui jouent un rôle dans le placement auprès des investisseurs finaux, ces dispenses devraient être incluses dans la demande initiale, même si elles ne sont plus requises au bout du compte une fois l’opération achevée.
Lorsque le Service de la politique de réglementation des marchés accorde une ou des dispenses à l’avance à un participant, celui‑ci s’engage à faire ce qui suit :
S’il est déterminé ultérieurement que le participant n’a plus besoin d’une dispense, celui‑ci doit en aviser le Service de la politique de réglementation des marchés à UMIRRequests@ciro.ca.
Lorsqu’une opération ne remplit pas les critères d’une opération d’acquisition visée par la présente note d’orientation, le Service de la politique de réglementation des marchés peut envisager une demande de dispense pour d’autres opérations particulières aux termes de l’alinéa (1) du paragraphe 11.1 des RUIM dans la mesure où le participant démontre par écrit que l’opération :
Les dispositions des RUIM auxquelles se rapporte la présente note d’orientation sont les suivantes :
Note d’orientation 23-0055 – Procédures applicables au traitement de certaines transactions désignées réalisées par des participants à titre de contrepartiste (17 avril 2023)
La présente note d’orientation est liée au bulletin suivant :
Annexe A – Modèle pour une opération d’acquisition ou une transaction désignée
Annexe A – Modèle pour une opération d’acquisition ou une transaction désignée
Avant de transmettre une demande à umirrequests@ciro.ca, le demandeur ne doit pas oublier ce qui suit :
« Participant principal » – Le participant (mandaté par le vendeur des titres) qui souhaite acquérir les actions hors marché.
« Participant(s) secondaire(s) » – Lorsque le vendeur a mandaté plus d’un participant pour l’acquisition des actions hors marché (auprès du vendeur directement ou bien auprès du participant principal).
« Participant(s) additionnel(s) » – Le ou les participants qui n’ont pas été mandatés directement par le vendeur, mais qui participeront à l’opération proposée et qui placeront des actions auprès d’investisseurs finaux.
| Numéro | Renseignements requis | À fournir par le demandeur |
|---|---|---|
| 1 | Désignation et symbole du titre | |
| 2 | Bourse à laquelle est coté le titre | |
| 3 | Vendeur | |
| 4 | Nombre total de titres | |
| 5 | Date visée pour l’opération proposée | |
| 6-11 | Opération d’acquisition hors marché (auprès du vendeur ou du participant principal) | |
| 6 | Dispense 1 : Disposition des RUIM faisant l’objet de la demande de dispense | Dispense aux termes du sous-alinéa (2)b) du paragraphe 6.4 pour la première composante de l’opération afin de permettre au participant principal d’acquérir l’entièreté du bloc de titres auprès du vendeur hors marché |
| 7-11 | À fournir pour le participant qui souhaite acquérir des actions auprès du vendeur hors marché (le « participant principal ») | |
| 7 | Nom du participant principal et coordonnées de sa personne-ressource | |
| 8 | Nombre d’actions que le participant principal souhaite acquérir auprès du vendeur | |
| 9 | Prix auquel le participant principal fera l’acquisition des actions auprès du vendeur (ou fourchette de prix si le prix d’acquisition n’a pas été déterminé) ou escompte par rapport à la valeur marchande | |
| 10 | Confirmation que le prix de l’opération d’acquisition ne variera pas par rapport au prix proposé du « placement » (ou au prix le plus élevé de la fourchette des prix possibles si le prix du placement n’a pas été déterminé) à hauteur d’un montant qui dépasse la commission habituelle que le participant imputerait au client pour un ordre de la même taille | |
| 11 | Prix proposé pour le « placement » (ou le prix le plus élevé de la fourchette des prix possibles de placement si le prix du placement n’a pas été déterminé) (le « prix du placement ») | |
| 12-14 | Si le participant principal s’associe à un autre participant (le « participant secondaire ») (S’il y a plus d’un participant secondaire, veuillez remplir les cases 12 à 14 ainsi que la case 16 autant de fois que nécessaire.) | |
| 12 | Dispense 2 : Disposition des RUIM faisant l’objet de la demande de dispense | Dispense aux termes du sous‑alinéa (2)b) du paragraphe 6.4 pour permettre au participant secondaire d’acquérir une partie des titres auprès du vendeur hors marché |
| 13 | Nom du participant secondaire et coordonnées de sa personne-ressource | |
| 14 | Pour l’opération d’acquisition par le participant secondaire :
| |
| 15-16 | Saisie d’un ordre sur un marché pour l’opération de dénouement | |
Si le participant principal et le participant secondaire saisissent chacun leur propre ordre sur le marché pour l’opération de dénouement, veuillez remplir les cases 15 et 16. Si la case 16 n’est pas remplie, on s’attendra à ce que le demandeur, à titre de participant principal, saisisse l’ordre pour l’intégralité de l’opération de dénouement au prix du placement. S’il y a plus d’un participant secondaire, remplissez la case 16 pour chaque participant secondaire supplémentaire. | ||
| 15 | Si l’ordre pour l’opération de dénouement est saisi par le participant principal au prix de placement :
| |
| 16 | Si l’ordre pour l’opération de dénouement est saisi par le participant secondaire au prix de placement :
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| 17-21 | Placement des actions après la saisie de l’ordre pour l’opération de dénouement | |
| 17-21 | Si un autre participant prend part au placement et n’est pas le participant principal ou le participant secondaire (un « participant additionnel ») | |
| 17 | Dispense 3 : Disposition des RUIM faisant l’objet de la demande de dispense | Dispense aux termes du sous-alinéa (2)b) du paragraphe 6.4 des RUIM pour permettre le transfert des actions du participant principal ou du participant secondaire vers chaque participant additionnel hors marché |
| 18 | Indiquer le nom de chaque participant additionnel | |
| 19 | Indiquer le nombre d’actions (ou pourcentage du bloc) que chaque participant additionnel souhaite acquérir auprès du participant principal ou du participant secondaire | |
| 20 | Indiquer le prix auquel le participant additionnel fera l’acquisition des actions auprès du participant principal ou du participant secondaire (ou fourchette de prix si le prix d’acquisition n’a pas été déterminé) ou l’escompte par rapport à la valeur marchande | |
| 21 | Préciser si d’autres participants prendront part ou pourraient prendre part au placement et n’ont pas déjà été identifiés ci-dessus (y compris lorsque cela n’a pas encore été déterminé au moment de la transmission de la demande) | |
| 21 | Préciser si le placement pourrait s’étendre à d’autres participants | O/N |
| 22 | Rapport définitif à l’OCRI | |
| 22 | Confirmer que les renseignements ci-dessous seront inclus dans le rapport définitif transmis à l’OCRI une fois que les titres de l’opération de dénouement ont été entièrement attribués aux clients ou versés dans le portefeuille par le ou les participants dans les délais précisés dans la dispense :
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2.1 Activités de négociation inacceptables
6.4 Obligation de négocier sur un marché
11.1 Dispense générale
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