Modifications corrélatives liées aux réformes axées sur le client (RAC) à l’Avis APA-0069 (Convenance des placements) : Résumé des commentaires

Le 21 juin 2021, l’ACFM a publié, dans le cadre d’un appel à commentaires d’une durée de 60 jours, un projet de modifications corrélatives RAC aux notes d’orientation présentées dans l’Avis (APA) 0069 du personnel de l’ACFM, Convenance des placements. La période de commentaires a pris le 20 août 2021 (voir le Bulletin n^o 0863-P).

Nous avons reçu trois mémoires en réponse à l’appel à commentaires, dont deux provenaient d’associations du secteur et un d’un groupe de défense des investisseurs. Un résumé des commentaires, accompagné des réponses de l’ACFM, est présenté à l’annexe A des présentes.

ANNEXE A

PROJET DE MODIFICATIONS CORRÉLATIVES LIÉES AUX RÉFORMES AXÉES SUR LE CLIENT (RAC) À L’AVIS APA-0069 (CONVENANCE DES PLACEMENTS) – RÉSUMÉ DES COMMENTAIRES

Généralités

Commentaires

Un groupe de défense des investisseurs a exprimé l’avis que les modifications corrélatives à l’Avis APA-0069 reflètent raisonnablement les modifications liées aux RAC adoptées en matière de convenance. Cet intervenant a prié l’ACFM d’adopter des exigences qui vont plus loin que les modifications liées aux RAC, notamment d’autres mesures (comme une norme générale fiduciaire ou d’intérêt supérieur). Ce groupe de défense et un autre intervenant ont également encouragé l’ACFM à apporter d’autres améliorations (p. ex., qu’il y ait d’autres exigences ayant trait à la connaissance du client concernant les besoins et objectifs de placement pour y inclure le fait que les placements doivent respecter certains critères environnementaux, sociaux et de gouvernance ou soient effectués en fonction d’autres préférences ou valeurs personnelles).

Le groupe de défense des investisseurs estime qu’il est pratique d’avoir tous les sujets connexes regroupés au même endroit. C’est pourquoi il a demandé à l’ACFM de réintroduire dans l’Avis APA-0069 le contenu supprimé qui se trouve dans d’autres Bulletins de l’ACFM (tels que, notamment, les orientations sur l’utilisation de moyennes pondérées pour les notations de risques des fonds, les autres sources de préoccupations concernant la surveillance des opérations et l’évaluation de la convenance, les autres préoccupations concernant la surveillance de l’effet de levier et les erreurs courantes).

Réponse de l’ACFM

Les questions soulevées par les intervenants dépassent la portée de la présente publication. Les initiatives réglementaires, comme l’adoption d’une norme générale d’intérêt supérieur, devront être entreprises par les ACVM pour que les exigences supplémentaires soient adoptées et mises en œuvre de la façon la plus uniforme possible entre les différentes catégories de personnes inscrites et les divers canaux de distribution.

Les sujets en question ont été supprimés dans le but d’harmoniser plus étroitement l’Avis APA-0069 avec les notes d’orientations des ACVM. Le texte supprimé sera traité de façon plus appropriée dans le cadre d’initiatives futures de formation des membres, s’il y a lieu.

Commentaire

Un groupe de défense des investisseurs a souligné le fait que la définition de « mesure relative au placement » de l’ACFM semble limiter la détermination de la convenance d’une manière qui n’est pas conforme aux offres de services commercialisées par de nombreuses sociétés.

Réponse de l’ACFM

L’expression « mesure relative à un placement » qui figure dans les modifications corrélatives aux instruments réglementaires de l’ACFM, notamment l’Avis APA-0069, est tirée textuellement des modifications liées aux RAC au Règlement 31-103 et à l’Instruction générale connexe.

Commentaire

Un groupe de défense des investisseurs a mentionné l’interdiction des ACVM d’utiliser l’option avec frais d’acquisition reportés (FAR) (à compter du 31 mai 2022) et encouragé l’ACFM à traiter, dans l’Avis APA-0069, de la convenance des opérations avec frais FAR réalisées après le 31 décembre 2021 (soit la date de prise d’effet des obligations relatives aux RAC, sauf celles se rapportant aux conflits d’intérêts).

Réponse de l’ACFM

Conformément aux obligations actuelles en matière de connaissance du client et de convenance de l’ACFM, les membres et les personnes autorisées doivent s’assurer que chaque ordre accepté ou chaque recommandation faite à l’égard d’un compte d’un client convient à celui-ci en fonction des faits essentiels relatifs au client et à tout placement dans le compte. L’ACFM examinera les activités avec frais FAR des membres avant l’interdiction pour déterminer si les Règles actuelles sont respectées. À cet égard, nous soulignons le fait que l’ACFM a déjà publié des notes d’orientation à l’intention des membres sur la façon d’évaluer la convenance des opérations avec frais FAR.

Entre-temps (c.-à-d. du 31 décembre 2021 au 31 mai 2022), dans la mesure du possible, les membres et les personnes autorisées devraient exploiter leur entreprise en tenant compte de l’interdiction à venir. Plus particulièrement, les membres devraient profiter du délai d’ici la date d’entrée en vigueur de l’interdiction pour structurer leurs activités commerciales afin qu’elles soient conformes aux dispositions.

Commentaire

Un groupe de défense des investisseurs a recommandé que les instruments réglementaires de l’ACFM, notamment ceux concernant la connaissance du client, soient modifiés pour refléter les exigences relatives à la personne de confiance, car les ACVM ont l’intention de publier ces exigences et d’autres exigences connexes d’ici la fin de 2021.

Réponse de l’ACFM

Les modifications que nous avons effectuées respectent les exigences relatives à la personne de confiance et aux blocages temporaires adoptées en vertu du Règlement 31-103. Ces modifications aux instruments réglementaires de l’ACFM entreront en vigueur au même moment que des exigences similaires en vertu de ce Règlement (soit le 31 décembre 2021).

Commentaires sur les libellés

Nous avons reçu un certain nombre de propositions de libellé, dont certaines dépassaient la portée de la présente publication. Lorsqu’il a rédigé les modifications corrélatives liées aux RAC aux instruments réglementaires de l’ACFM, le personnel de l’ACFM a travaillé en étroite collaboration avec le personnel des membres des ACVM et le personnel de l’OCRCVM pour que les obligations et notes d’orientation liées aux RAC soient adoptées et mises en œuvre de la façon la plus uniforme possible, en tenant compte du type d’entreprise et des modèles de gestion des membres de l’ACFM ainsi que des exigences auxquelles ils sont actuellement assujettis aux termes des Règles de l’ACFM. Le personnel de l’ACFM travaillera avec le personnel des ACVM pour examiner les modifications qui pourraient être appropriées, en regard des objectifs en matière de politique réglementaire établis par les ACVM à l’égard des modifications liées aux RAC au Règlement 31-103 et à l’Instruction générale connexe.