NDAX CANADA INC.

NDAX Canada Inc. (NDAX) est admise comme membre de l’Organisme canadien de réglementation des investissements, à titre de courtier en placement, en date du 19 décembre 2024.

Son siège social est situé au 215 9 Avenue S.W., bureau 1900, Calgary (Alberta) T2P 1K3.

Numéro de téléphone : 1 833 727-5329

Les membres de la haute direction sont les suivants :

• HAMMOUD, Bilal, chef de la direction
• BARANOVSKAYA, Julia, chef le la conformité
• GUINA, Sarah, chef des finances
• RASUL, Tanim, chef de l’exploitation
• HAMMOUD, Hussein, chef de la technologie

En plus d’approuver la qualité de membre de NDAX, le conseil d’administration de l’OCRI a accordé à cette dernière une dispense de certaines exigences des Règles visant les courtiers en placement et règles partiellement consolidées (les Règles CPPC). En particulier, il a accordé :

• une dispense de l’obligation énoncée à l’article 4456 des Règles CPPC de maintenir une police d’assurance des institutions financières (PAIF) couvrant tous les types de risques précisés dans cet article,
• une dispense de l’exigence énoncée à l’article 4342 des Règles CPPC selon laquelle les actifs des clients doivent être détenus dans un lieu agréé de dépôt de titres, et de l’exigence énoncée dans le Formulaire 1 qui impose une pénalité au titre du capital équivalant à 100 % de la valeur marchande des actifs détenus dans tout lieu non agréé de dépôt de titres,
• une dispense de l’obligation, énoncée à l’article 4555 des Règles CPPC, de souscrire une assurance contre les pertes postales couvrant 100 % des pertes subies au cours de l’expédition de titres négociables ou non négociables par courrier recommandé,

sous réserve des conditions exposées ci‑après.

1. Pouvoir d’accorder des dispenses

L’article 1302 des Règles CPPC permet au conseil d’administration de l’OCRI de dispenser un courtier membre de toute disposition des Règles lorsqu’il juge que cela ne porte pas préjudice aux intérêts des courtiers membres, de leurs clients ou du public. Lorsqu’il accorde une dispense, le conseil d’administration peut imposer les modalités ou les conditions qu’il juge nécessaires.

2. Dispenses accordées et conditions

Comme les autres ordonnances de dispense du même type, l’ordonnance de dispense précise également ce qui suit :

• Le conseil d’administration se réserve le droit de révoquer les dispenses accordées à NDAX, à tout moment, après en avoir avisé le demandeur.
• La dispense devient caduque à la première des éventualités suivantes :
  • La mise en œuvre par l’OCRI ou les autorités provinciales et territoriales en valeurs mobilières de modifications importantes des règles relatives aux obligations en matière d’assurance ou aux obligations en matière de capital découlant des titres gardés dans des lieux non agréés de dépôt de titres. L’OCRI, et non NDAX, déterminera si toute modification de règle mise en œuvre est considérée comme liée aux obligations en matière d’assurance ou aux obligations en matière de capital découlant des titres gardés dans des lieux non agréés de dépôt de titres et est considérée comme importante, auquel cas l’ordonnance de dispense deviendra caduque;
  • Une violation par NDAX d’une déclaration faite dans sa demande de dispense;
  • Une violation par NDAX d’une des conditions auxquelles la dispense en matière d’assurance et la dispense en matière de garde ont été accordées.

Le personnel recommande l’approbation d’une dispense de ce type seulement dans des circonstances exceptionnelles et à la condition que le courtier membre ait démontré qu’il a pris toutes les mesures raisonnables pour se conformer aux Règles de l’OCRI.

De plus, dans le cadre de sa demande d’adhésion, NDAX a fait certaines déclarations à l’OCRI et pris certains engagements envers celui-ci.

Dispense en matière d’assurance

Le conseil d’administration de l’OCRI a accordé à NDAX une dispense de l’obligation énoncée à l’article 4456 des Règles CPPC de maintenir une PAIF couvrant tous les types de risques précisés dans cet article.

Cette dispense est assujettie aux conditions suivantes :

1. La dispense et ses conditions s’appliquent uniquement au placement par NDAX de contrats sur cryptoactifs et à l’exploitation par celle-ci d’une plateforme qui facilite l’achat, la vente et la détention de cryptoactifs.
2. NDAX devra souscrire une PAIF qui couvre tous les cryptoactifs détenus à l’externe auprès de dépositaires (les dépositaires initialement proposés sont Coinbase, BitGo et Tetra) une fois qu’elle y aura accès.
3. NDAX devra souscrire une police d’assurance des coffres-forts concernant les cryptoactifs détenus auprès de Coinbase Custody Trust, LLC (Coinbase) et de BitGO Trust Company, Inc. (BitGo) qui répond aux critères suivants :
   • la garantie des pertes prévue par la police de protection des coffres-forts doit être égale ou supérieure à deux fois le montant requis aux termes de la formule d’établissement des garanties minimales prescrite par l’OCRI pour les actifs détenus auprès de Coinbase et de BitGo.
   • les dispositions de la police de protection des coffres-forts devront être acceptables pour l’OCRI.
   • NDAX devra déduire toute franchise indiquée dans la police de protection des coffres-forts pour calculer son capital régularisé en fonction du risque.
4. NDAX devra provisionner un compte en fiducie (pour les espèces) ou un compte de garde distinct (pour les titres, qui doit inclure uniquement ceux décrits dans les Notes et directives à la ligne 2 de la section D de l’État D du Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC) de NDAX établi spécialement pour couvrir un montant supérieur ou égal au montant requis aux termes de la formule d’établissement des garanties minimales prescrite par l’OCRI pour les actifs de clients qui ne sont pas détenus auprès de Tetra.
5. NDAX devra veiller à ce que : (i) le compte en fiducie de NDAX soit ouvert auprès d’une « institution agréée » pour l’application de l’article 1201 des Règles CPPC de l’OCRI et du Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC de l’OCRI, (ii) le compte de garde distinct soit ouvert auprès d’un lieu agréé de dépôt de titres pour l’application de l’article 4348 des Règles CPPC et du Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC, et que ces deux comptes soient administrés d’une façon que l’OCRI juge acceptable.
6. Il est interdit à NDAX d’utiliser les soldes créditeurs disponibles de clients pour provisionner le compte en fiducie et le compte de garde distinct de NDAX.
7. Lorsqu’elle déterminera son capital régularisé en fonction du risque, NDAX devra déduire le montant normalement requis aux termes de la formule d’établissement des garanties minimales de la PAIF prescrite par l’OCRI (à l’exclusion de la garantie minimale requise pour les actifs détenus auprès de Tetra).

Dispense en matière de garde

En ce qui concerne les cryptoactifs détenus auprès de deux des dépositaires proposés de NDAX, BitGo Trust Company Inc. (BitGo) et Tetra Trust Company (Tetra), le conseil d’administration de l’OCRI a accordé une dispense de l’exigence énoncée à l’article 4342 des Règles CPPC selon laquelle les actifs des clients doivent être détenus dans un lieu agréé de dépôt de titres, et de l’exigence énoncée dans le Formulaire 1 qui impose une pénalité au titre du capital équivalant à 100 % de la valeur marchande des actifs détenus dans tout lieu non agréé de dépôt de titres.

La dispense est assujettie aux conditions suivantes :

BitGo

1. La dispense et ses conditions s’appliquent uniquement au placement par NDAX de contrats sur cryptoactifs et à l’exploitation par celle-ci d’une plateforme qui facilite l’achat, la vente et la détention de cryptoactifs.
2. Cette dispense limitée sera accordée à NDAX pour une période initiale d’un an, qui pourra être prolongée au gré du chef de la direction s’il est établi que BitGo fait des progrès suffisants en vue de s’acquitter des obligations incombant aux lieux agréés de dépôt de titres aux termes des Directives générales et définitions du Formulaire 1.
3. NDAX devra veiller à ce que la valeur marchande totale des cryptoactifs détenus auprès de BitGo respecte les critères prescrits par l’OCRI (le plafond de BitGo). Le personnel de l’OCRI examinera le plafond au moins deux fois par an et pourra le rajuster à son gré. Si NDAX croit que ce plafond pourrait être dépassé, elle devra en informer rapidement l’OCRI.
4. NDAX devra fournir à ses clients de l’information claire au sujet de la surveillance réglementaire de BitGo exercée par la SDDB et leur fournir un lien vers le site Web de la SDDB. Le contenu et la forme de cette information devront être approuvés par le personnel de l’OCRI, et les clients devront être tenus d’attester qu’ils l’ont lue et comprise.
5. NDAX devra s’assurer de ce qui suit et confirmer à l’OCRI que BitGo, en tout temps :
   • demeure une société de fiducie en règle constituée en vertu des lois du Dakota du Sud;
   • demeure en règle auprès de la SDDB et continue d’être réglementée par elle;
   • s’acquitte des obligations en matière de capital et d’assurance imposées par la SDDB.
6. NDAX obtiendra de BitGo le rapport SOC 2 de type 2 devant être fourni annuellement à l’OCRI.
7. NDAX obtiendra de BitGo une copie des états financiers annuels audités préparés pour BitGo et la fournira à l’OCRI.
8. La convention de garde entre NDAX et BitGo devra être conclue sous une forme que l’OCRI juge acceptable, et NDAX devra veiller à ce que tout projet de modification important de la convention soit approuvé par l’OCRI.
9. Si un organisme de réglementation des États-Unis détermine que BitGo, en ce qui concerne les cryptoactifs des clients de NDAX, n’est pas autorisée par l’organisme de réglementation à détenir des cryptoactifs de clients, NDAX en informera rapidement l’OCRI.
10. BitGo informera rapidement l’OCRI de toute faille ou panne importante des systèmes de contrôle ou de surveillance de BitGo en ce qui a trait aux cryptoactifs qu’elle détient, ainsi que des mesures qu’elle a prises pour remédier à cette faille ou panne.

Tetra

1. La dispense et ses conditions s’appliquent uniquement au placement par NDAX de contrats sur cryptoactifs et à l’exploitation par celle-ci d’une plateforme qui facilite l’achat, la vente et la détention de cryptoactifs.
2. Cette dispense limitée sera accordée à NDAX pour une période initiale d’un an, qui pourra être prolongée au gré du Conseil si celui-ci détermine que Tetra fait des progrès suffisants en vue de s’acquitter des obligations incombant aux lieux agréés de dépôt de titres aux termes des Directives générales et définitions du Formulaire 1 ou de toute autre règle adoptée à l’égard des cryptoactifs.
3. NDAX devra veiller à ce que la valeur marchande totale des cryptoactifs détenus auprès de Tetra respecte les critères prescrits par l’OCRI (le plafond de Tetra). Le personnel de l’OCRI examinera le plafond au moins deux fois par an et pourra le rajuster à son gré. Si NDAX croit que ce plafond pourrait être dépassé, elle devra en informer rapidement l’OCRI.
4. NDAX devra fournir à ses clients de l’information claire au sujet de la surveillance réglementaire de Tetra exercée par l’Alberta Treasury Board and Finance (ATBF) et leur fournir un lien vers le site Web de l’ATBF. Le contenu et la forme de cette information devront être approuvés par le personnel de l’OCRI, et les clients devront être tenus d’attester qu’ils l’ont lue et comprise.
5. NDAX devra s’assurer de ce qui suit et confirmer à l’OCRI que Tetra, en tout temps :
   • demeure une société de fiducie en règle constituée en vertu des lois de l’Alberta;
   • demeure en règle auprès de l’ATBF et continue d’être réglementée par lui;
   • s’acquitte des obligations imposées par l’ATBF.
6. NDAX obtiendra de Tetra le rapport SOC 2 de type 2 devant être fourni annuellement à l’OCRI.
7. Chaque année, NDAX fournira à l’OCRI une copie des états financiers audités préparés pour Tetra.
8. La convention de garde entre NDAX et Tetra devra être conclue sous une forme que l’OCRI juge acceptable, et NDAX devra veiller à ce que tout projet de modification important de la convention soit approuvé par l’OCRI.
9. Si un organisme de réglementation des États-Unis détermine que BitGo, en ce qui concerne les cryptoactifs des clients de NDAX, n’est pas autorisée par l’organisme de réglementation à détenir des cryptoactifs de clients, NDAX en informera rapidement l’OCRI.
10. NDAX informera rapidement l’OCRI de toute faille ou panne importante des systèmes de contrôle ou de surveillance de Tetra en ce qui a trait aux cryptoactifs qu’elle détient, ainsi que des mesures qu’elle a prises pour remédier à cette faille ou panne.
11. NDAX veillera à ce que Tetra maintienne une police de protection des coffres-forts, dont la forme et la couverture est acceptée de temps à autre par le personnel de l’OCRI, et désignant NDAX comme bénéficiaire.

Dispense de l’exigence relative à l’assurance contre les pertes postales

Le conseil d’administration de l’OCRI a accordé à Ndax une dispense de l’obligation, énoncée à l’article 4555 des Règles CPPC, de souscrire une assurance contre les pertes postales couvrant 100 % des pertes subies au cours de l’expédition de titres négociables ou non négociables par courrier recommandé. Ndax s’engage à ne pas utiliser la poste pour l’expédition d’espèces ou de titres, négociables ou non négociables, que ce soit le courrier de première classe, le courrier recommandé, le courrier exprès ou le courrier aérien. Ndax s’engage également, si les circonstances commerciales changent de telle sorte qu’elle estime approprié d’utiliser la poste pour livrer des espèces ou des titres, à aviser l’OCRI et à souscrire l’assurance requise par l’article 4455 des Règles CPPC avant de procéder. Par conséquent, cette dispense n’est assujettie à aucune condition.

Si vous avez des questions ou souhaitez obtenir des renseignements supplémentaires concernant le présent bulletin, veuillez écrire à l’adresse courriel suivante : memberintake@ciro.ca.