Note d’orientation sur les procédures d’interruption de la négociation applicables aux CCAE et aux FNB à titre unique

1. Contexte

La présente note d’orientation donne des directives sur la démarche de l’OCRI en matière d’interruption de la négociation applicable à certains CCAE et fonds dispensés négociés en bourse à titre unique lorsqu’il prend connaissance d’une interruption de la négociation applicable au titre sous-jacent d’un instrument de capitaux propres visé sur un marché aux États-Unis.

Un CCAE est un certificat d’actions étrangères lié à une seule catégorie d’un titre de capitaux propres d’un émetteur constitué en vertu des lois d’un territoire étranger. Ce produit est conçu pour offrir aux investisseurs canadiens un accès direct à la propriété des actions sous-jacentes du CCAE par la négociation de titres libellés en dollars canadiens sur les marchés canadiens.

Un fonds dispensé négocié en bourse à titre unique1 est un fonds négocié en bourse (FNB) qui investit dans un seul émetteur public désigné dans un territoire étranger.

Aux fins de la présente note d’orientation, nous désignons collectivement ces produits sous le nom d’« instruments de capitaux propres visés ».

1.1 Méthode actuelle de gestion de la volatilité

L’OCRI a établi une méthode à plusieurs niveaux pour contrôler la volatilité inexpliquée des cours à court terme. Les coupe-circuits pour titre individuel, qui sont conçus pour contrer les fluctuations rapides, importantes et inexpliquées du cours d’un titre donné, s’inscrivent dans cette méthode. Depuis l’arrivée des coupe-circuits pour titre individuel en 2012, les FNB (y compris les FNB à titre unique) sont soumis à ce mécanisme de contrôle de la volatilité des cours. Généralement, le régime de coupe-circuits pour titre individuel :

• s’applique entre 9 h 30 et 15 h 30;
• prévoit une interruption initiale de 5 minutes qui peut être prolongée de 5 minutes supplémentaires;
• prévoit l’annulation de toute transaction exécutée à un cours qui affiche un écart de plus de 5 % par rapport au seuil de déclenchement du coupe-circuit pour titre individuel.

En janvier 2023, l’OCRI a publié la note d’orientation intitulée Orientations supplémentaires concernant l’application des coupe-circuits pour titre individuel. Compte tenu de ces orientations supplémentaires, nous avons appliqué le régime de coupe-circuits pour titre individuel à tous les CCAE, dans le but de rehausser l’intégrité des marchés dans la négociation de ces titres.

Or, selon la méthode actuelle, on ne s’attend pas à ce que l’OCRI interrompe la négociation quand le titre sous-jacent d’un instrument de capitaux propres visé fait l’objet d’une interruption de la négociation dans un territoire étranger (pour des raisons comme la diffusion de renseignements importants).

1.2 Élargissement des inscriptions d’instruments de capitaux propres visés

Les inscriptions canadiennes d’instruments de capitaux propres visés continuent de croître et comprennent désormais des émetteurs domiciliés à l’extérieur de l’Amérique du Nord. Dans certains cas, le titre sous-jacent peut être inclus dans plus d’un instrument de capitaux propres visé. Compte tenu de l’augmentation du nombre d’inscriptions à la cote et de l’élargissement des inscriptions aux territoires européens et autres territoires étrangers, il y a un risque accru que l’émetteur sous-jacent d’un instrument de capitaux propres visé puisse diffuser des renseignements importants pendant les heures de négociation canadiennes.

L’OCRI a entendu les préoccupations des bourses et des émetteurs d’instruments de capitaux propres visés selon lesquelles ils ne sont pas en mesure de surveiller les interruptions de la négociation du titre sous-jacent. Plus précisément, les bourses canadiennes ont fait remarquer qu’elles n’ont aucune relation avec l’émetteur sous-jacent d’un instrument de capitaux propres visé et n’ont donc pas les mêmes connaissances sur l’émetteur que dans le cas des inscriptions à la cote traditionnelles. De plus, les bourses canadiennes peuvent uniquement mettre en œuvre des « interruptions de l’activité »2  qui ne servent qu’à interrompre la négociation sur la bourse à laquelle un titre est coté, et non sur les autres marchés où peut également être négocié l’instrument de capitaux propres visé.

L’OCRI n’a pas non plus de relation avec l’émetteur sous-jacent puisque celui-ci est domicilié dans un territoire étranger. Le personnel de la surveillance de l’OCRI ne surveille pas la communication de renseignements importants en temps opportun par l’émetteur sous-jacent d’un instrument de capitaux propres visé, et il n’examine pas non plus les communiqués qui contiennent des renseignements importants sur l’émetteur sous-jacent. Nous sommes toutefois en mesure de tirer parti de nos processus de surveillance actuels et des compétences du personnel de la surveillance de l’OCRI, y compris la capacité de mettre en œuvre des interruptions réglementaires qui suspendent la négociation sur tous les marchés canadiens.

Une nouvelle démarche en matière d’interruption de la négociation applicable à certains instruments de capitaux propres visés qui tire parti des forces de l’OCRI, au lieu de dépendre de l’émetteur de l’instrument de capitaux propres visé ou de la bourse à laquelle l’instrument est coté, permettra d’améliorer les choses pour les investisseurs.

2. Nouvelles procédures d’interruption de la négociation applicables à certains instruments de capitaux propres visés

Compte tenu de l’élargissement des inscriptions d’instruments de capitaux propres visés et du fait que l’OCRI ne prend actuellement aucune mesure particulière lorsque le titre sous-jacent d’un instrument de capitaux propres visé fait l’objet d’une interruption de la négociation dans un territoire étranger, l’OCRI adopte de nouvelles procédures d’interruption de la négociation applicables à certains instruments de capitaux propres visés, comme il est décrit ci-dessous. Ces procédures dépendront de l’émetteur sous-jacent de l’instrument de capitaux propres visé.

2.1 L’émetteur sous-jacent est un émetteur coté aux États-Unis ou il a un certificat américain d’actions étrangères (CAAE) parrainé

Dans le cas des émetteurs sous-jacents qui sont inscrits à la cote d’une bourse américaine ou qui ont un CAAE inscrit à la cote aux États-Unis (c.-à-d. un CAAE parrainé), l’OCRI surveillera les messages d’interruption de la bourse américaine qui se rapportent à la divulgation de renseignements importants. Si une interruption aux États-Unis est liée à la divulgation de renseignements importants, la Surveillance de l’OCRI imposera une interruption manuelle au Canada. Nous nous efforcerons également d’aligner la reprise de la négociation d’un titre dont la négociation a été suspendue manuellement sur la reprise de la négociation aux États-Unis.

La Surveillance de l’OCRI n’impose généralement pas d’interruption manuelle au Canada pour d’autres motifs d’interruption aux États-Unis, comme le déclenchement de mécanismes américains conçus pour contrer la volatilité à court terme du marché d’une manière similaire aux coupe-circuits pour titre individuel. Ces contrôles américains sont généralement appelés « régime de hausse ou de baisse maximum et minimum ».

Ce processus ne sera pas automatisé, et un certain décalage pourrait survenir. Sous réserve des interventions réglementaires décrites ci-dessous aux points 2.3 et 2.4, dans le cours normal des activités, l’OCRI n’annulera ni ne modifiera les transactions qui ont lieu entre l’interruption de la négociation aux États-Unis et l’interruption manuelle au Canada.

2.2 L’émetteur sous-jacent n’est pas un émetteur coté aux États-Unis et n’a pas de CAAE parrainé aux États-Unis

Il n’existe aucune méthode facilement accessible pour surveiller l’interruption de la négociation des instruments de capitaux propres visés non cotés aux États-Unis. En outre, les heures de négociation de la bourse à laquelle l’émetteur sous-jacent des instruments de capitaux propres visés est coté ne correspondent souvent pas aux heures de négociation canadiennes. Par conséquent, la Surveillance de l’OCRI ne s’attend pas à pouvoir exécuter cette fonction comme il est décrit ci-dessus. Pour ces instruments de capitaux propres visés, l’OCRI n’imposera donc pas d’interruptions manuelles et continuera de s’appuyer sur sa méthode actuelle de gestion de la volatilité, décrite au point 1.1 ci-dessus.

2.3 Le régime de coupe-circuits pour titre individuel ne changera pas et continuera de s’appliquer

L’OCRI continuera de tirer parti de son régime de coupe-circuits pour titre individuel sans modifier les directives ou les processus actuels. Par conséquent, pour tous les instruments de capitaux propres visés, notre régime actuel de coupe-circuits pour titre individuel, décrit au point 1.1 ci-dessus, continuera d’offrir une protection contre les fluctuations rapides des cours.

2.4 La Note d’orientation sur l’intervention réglementaire pour modifier ou annuler des transactions ne changera pas et continuera de s’appliquer

L’OCRI peut exercer l’intervention réglementaire discrétionnaire prévue au paragraphe 10.9 des RUIM pour modifier ou annuler une transaction qui, de l’avis du responsable de l’intégrité du marché :

• ou bien est « déraisonnable », parce qu’elle a été réalisée alors que de l’information importante se rapportant à l’émetteur du titre pouvait être connue de certaines parties qui négocient sur le marché, mais sans avoir été diffusée publiquement conformément aux normes d’information occasionnelle applicables (la « diffusion asymétrique d’information importante »);
• ou bien est « déraisonnable » dans le cadre d’une transaction « erronée » non intentionnelle;
• ou bien ne respecte pas les dispositions des RUIM.

Notre Note d’orientation sur l’intervention réglementaire pour modifier ou annuler des transactions décrit les circonstances dans lesquelles l’OCRI peut exercer ce pouvoir. Cette note d’orientation ne changera pas en raison de la publication de la présente note d’orientation et continuera de s’appliquer à la négociation des instruments de capitaux propres visés.

Comme il a été indiqué précédemment, le processus d’interruption de la négociation applicable à certains instruments de capitaux propres visés n’est pas automatisé et requiert une intervention manuelle de la part du personnel de la surveillance de l’OCRI. L’OCRI n’annulera ni ne modifiera généralement pas les transactions exécutées entre l’interruption aux États-Unis et l’interruption au Canada. Cependant, le régime actuel de coupe-circuits pour titre individuel continuera de s’appliquer aux instruments de capitaux propres visés et de gérer la volatilité à court terme. De plus, l’OCRI peut entreprendre une intervention réglementaire discrétionnaire en vertu de son pouvoir actuel, lorsque cela est justifié et comme décrit dans sa note d’orientation actuelle.

2.5 Interruption de la négociation lorsque l’émetteur d’un instrument de capitaux propres visé négocié sur une bourse canadienne a des renseignements importants

Conformément aux processus actuels concernant l’interruption de la négociation (ou les arrêts des opérations) et la communication de l’information en temps opportun3, lorsque le personnel de la surveillance de l’OCRI estime que l’émetteur d’un instrument de capitaux propres visé (c’est-à-dire l’émetteur d’un titre négocié sur une bourse canadienne) détient des renseignements suffisamment importants pour avoir une incidence considérable sur le cours du titre, un arrêt des opérations sur tous les marchés canadiens peut être émis.

3. Mise en œuvre

Les procédures d’interruption de la négociation applicables aux instruments de capitaux propres visés entrent en vigueur dès la publication du présent avis.

4. Dispositions applicables

Les dispositions des RUIM auxquelles se rapporte la présente note d’orientation sont les suivantes :

Paragraphe 10.9 des RUIM

5. Documents connexes

La présente note d’orientation est liée aux documents suivants :

• Note d’orientation 12-0258 – Note d’orientation sur l’intervention réglementaire pour modifier ou annuler des transactions (20 août 2012)
• Note d’orientation 23-0006 – Orientations supplémentaires concernant l’application des coupe-circuits pour titre individuel (19 janvier 2023)

• 1Au paragraphe 1.1 des RUIM, un « fonds dispensé négocié en bourse » désigne un fonds commun de placement aux fins de la législation en valeurs mobilières applicable, dont les parts, à la fois : 
  1. sont constituées d’un titre inscrit ou d’un titre coté en bourse,
  2. font l’objet d’un placement continu conformément à la législation en valeurs mobilières applicable; n’est pas visé, toutefois, un fonds commun de placement qui a été désigné par l’autorité de contrôle du marché comme étant exclu de la portée de cette définition.
• 2Une « interruption de l’activité » est mise en œuvre par une bourse canadienne à laquelle un titre est coté. Il y aura interruption de l’activité, par exemple, si une société fait l’objet d’une transaction ou si des problèmes liés aux systèmes entraînent une interruption de la négociation.
• 3On peut trouver de l’information sur les arrêts des opérations et la communication de l’information en temps opportun à l’adresse suivante : Arrêts des opérations et communication de l’information en temps opportun