1. Contexte

1. Projets de modification de 2018

Nous avons publié les Projets de modification de 2018 pour commentaires le 8 août 2018 dans l’Avis 18-0153 de l’OCRCVM. L’objectif premier des projets de modification de 2018 était de prévenir une concentration excessive de certains titres de créance dont la marge est de 10 % maximum. L’Avis 18-0153 de l’OCRCVM brosse un tableau détaillé des projets de modification de 2018, auxquels nous n’avons pratiquement pas touché en rédigeant les présents Projets de modification.

1. Résumé des commentaires

Nous avons reçu quatre lettres de commentaires du public et des commentaires des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM). Les réponses du personnel de l’OCRCVM aux commentaires du public figurent à l’Annexe E. Les trois grands points suivants ont été soulevés dans les lettres de commentaires :

• niveaux potentiellement élevés du coût opérationnel et de la complexité associés à la mise en œuvre et à l’application des projets de modification de 2018;
• incertitude quant à l’obligation ou non, pour les courtiers membres, d’utiliser les notes attribuées par une ou plusieurs agences de notation désignées et au coût opérationnel potentiellement élevé;
• fortes pondérations en fonction du risque selon les notes de crédit attribuées par les agences de notation désignées et complexité des taux ajustés de pénalité pour concentration visant les titres de créance de qualité supérieure.

1. Nouvelle publication

À la lumière de ces commentaires, nous publions de nouveau à des fins de consultation des changements aux projets de modification de 2018.

Vous trouverez, à l’Annexe A, une version comparée des Projets de modification et des projets de modification de 2018.

1. Exposé des Projets de modification

Nous avons mis au point les révisions des projets de modification de 2018 pour répondre aux questions soulevées dans les lettres de commentaires reçues du public. Vous trouverez ci-après une description détaillée de ces révisions. Nous fournissons aussi des éclaircissements sur l’application de la méthode de notation courante suivie par plusieurs agences de notation désignées, décrite à la note 5 du Tableau 9B. À titre de référence, l’Annexe B donne un aperçu des exigences découlant du Tableau 9 actuel et proposé, en soulignant les principales caractéristiques du projet de traitement des titres de créance dans le cadre du contrôle des titres de créance.

1. Gestion des niveaux potentiellement élevés du coût opérationnel et de la complexité associés à la mise en œuvre et à l’application des projets de modification de 2018

Les révisions apportées aux projets de modification de 2018 procurent une certaine souplesse opérationnelle au niveau de l’application du projet de contrôle des titres de créance, ce qui devrait en réduire la complexité et les coûts connexes.

Nous pensons que la simplification des critères d’admissibilité des titres exclus du Tableau 9B, quant à la note minimale des agences de notation désignées, et la suppression du taux ajusté de pénalité pour concentration devraient simplifier le processus et en faciliter la mise en œuvre opérationnelle sans réduire l’efficacité du projet de contrôle des titres de créance.

Méthodologie de contrôle de la concentration en deux étapes

Les courtiers membres peuvent utiliser la méthodologie proposée de contrôle de la concentration en deux étapes pour calculer (étape 1) la concentration totale liée à un émetteur de titres de créance selon la pondération en fonction du risque déterminée la plus élevée (note la plus basse attribuée par une agence de notation désignée) pour tous les titres de créances de cet émetteur qu’ils détiennent. Les courtiers membres peuvent simplement appliquer un coefficient d’ajustement pondéré en fonction du risque fixe de 80 %. Ils peuvent aussi utiliser des coefficients d’ajustement plus bas, si leur méthode de surveillance selon la note des agences de notation désignées ou de gestion des risques indique que leurs titres de créance les moins bien notés par une agence de notation désignée, parmi l’ensemble de leurs titres de créance, sont de qualité supérieure. Par exemple, un courtier membre ne détenant qu’un seul titre de créance d’un émetteur, qui confirmerait que ce titre est noté « AAA » par une agence de notation désignée, pourrait appliquer un coefficient d’ajustement de 40 %. Si le montant du prêt pondéré en fonction du risque calculé à l’étape 1 n’excède pas les seuils de concentration, il n’est pas nécessaire d’effectuer d’autres calculs.

Les courtiers membres peuvent choisir de calculer un coefficient d’ajustement moyen pondéré en fonction du risque (étape 2) tenant compte des pondérations en fonction du risque plus basses des titres de créance auxquels les agences de notation déterminée ont attribué de meilleures notes. Cette option est offerte, car tout émetteur de titres de créance peut avoir de nombreux titres différents, parmi lesquels certains peuvent ne pas être notés et d’autres, être assortis de notes différentes de la part des agences de notation désignées. Ainsi, nous proposons un contrôle de base relativement simple à l’étape 1, avec la possibilité d’appliquer la méthodologie complète de pondération en fonction du risque selon la note des agences de notation désignées à l’étape 2. La complexité potentielle du contrôle augmente à mesure que le risque lié à l’émetteur de titres de créance augmente par rapport au capital régularisé en fonction du risque du courtier membre (CRFR).

Nous décrivons la méthodologie de contrôle de la concentration en deux étapes à la note 7 du projet de Tableau 9B. À titre d’information, nous fournissons à l’Annexe C un exemple simplifié démontrant le calcul – réalisé en utilisant un coefficient d’ajustement moyen pondéré en fonction du risque – du montant du prêt pondéré en fonction du risque pour un montant total rattaché à un émetteur.

1. Gestion de l’incertitude quant à l’obligation ou non, pour les courtiers membres, d’utiliser les notes attribuées par une ou plusieurs agences de notation désignées et au coût opérationnel potentiellement élevé

La note 5 du projet de Tableau 9B, sur la méthode de notation courante suivie par plusieurs agences de notation désignées, fournit une méthodologie pour déterminer le bon coefficient d’ajustement pondéré en fonction du risque lorsque plusieurs agences de notations désignées ont été retenues pour le titre de créance. Les commentaires reçus font ressortir que cette méthodologie crée une certaine complexité et pourrait être l’un des principaux facteurs entraînant une augmentation des coûts estimés liés à la conformité aux projets de modification de 2018.

Selon notre interprétation de cette méthodologie, pour être en conformité, les courtiers membres ne sont pas nécessairement tenus de s’inscrire auprès de toutes les agences de notation désignées qui suivent un titre de créance. Nous pensons qu’il doit exister un lien entre la note de l’agence de notation désignée utilisée aux fins de la gestion du risque et aux fins de la conformité avec le projet de Tableau 9B1. Par exemple, si une approche rudimentaire en matière de gestion des risques ne repose pas sur les notes d’une agence de notation désignée, il est acceptable de ne pas faire état de la note d’une telle agence dans le cadre du Tableau 9B et d’attribuer à la position la pondération en fonction du risque la plus prudente (coefficient d’ajustement de 80 % pour les titres de créance non notés ou ayant une note basse), même si le titre de créance a été noté par une agence de notation désignée. Ce traitement correspond à la première étape de la méthodologie en deux étapes décrite plus haut, qui n’exige pas nécessairement d’utiliser la note attribuée par une agence de notation désignée.

Toute utilisation d’un coefficient d’ajustement inférieur à 80 % (c.-à-d., d’un coefficient d’ajustement pour les titres de créance admissibles de qualité supérieure) doit être étayée par la note d’une agence de notation désignée. Le cas échéant, les courtiers membres doivent suivre la méthodologie tenant compte de plusieurs agences de notation désignées si leur système de gestion des risques s’appuie sur les notes de plusieurs de ces agences pour le titre de créance en question.

1. Gestion du problème des fortes pondérations en fonction du risque selon les notes de crédit attribuées par les agences de notation désignées et de la complexité des taux ajustés de pénalité pour concentration visant les titres de créance de qualité supérieure

Les Projets de modification appliquent les pondérations en fonction du risque à tous les titres de créance dont la marge est de 10 % maximum, la marge de concentration maximale étant plafonnée à la valeur de prêt pondérée en fonction du risque des positions sur titres de créance en compte ou à découvert. Vous trouverez des précisions sur les coefficients d’ajustement pondéré en fonction du risque révisés à la note 5 du projet de Tableau 9B de l’Annexe A.

La Figure A reproduit le graphique que nous avons inclus au point 2.7 de l’Avis 18-0153 de l’OCRCVM. Ce graphique illustre les multiples du capital selon les états financiers, en exprimant le ratio de la valeur au marché d’un placement par rapport au capital selon les états financiers, lorsque le montant du prêt correspond aux deux tiers du seuil de concentration du capital régularisé en fonction du risque. Il montre le levier maximal selon les états financiers qui est autorisé pour les positions sur titres d’un émetteur sans encourir de pénalité pour concentration.

Figure A – Multiples maximaux du capital selon les états financiers applicables aux titres de capitaux propres et aux titres de créance pondérés en fonction du risque (montant du prêt @ 2/3 du capital régularisé en fonction du risque)2

La Figure B illustre les multiples maximaux du capital selon les états financiers applicables aux titres de capitaux propres et aux titres de créance pondérés en fonction du risque, mis à jour en utilisant les coefficients révisés d’ajustement pondéré en fonction du risque.

Figure B – Mise à jour des multiples maximaux du capital selon les états financiers applicables aux titres de capitaux propres et aux titres de créance pondérés en fonction du risque (montant du prêt @ 2/3 du capital régularisé en fonction du risque)

De plus, nous avons éliminé le taux ajusté de pénalité pour concentration, ce qui n’affecte pas les limites maximales à la Figure B. Cette modification réduit le taux d’augmentation des pénalités pour concentration lorsque le montant dépasse un seuil de concentration établi. Ainsi, les pénalités pour concentration s’appliqueront désormais simplement à 150 % du montant calculé dépassant le seuil.

Nous avions initialement mis au point le taux ajusté de pénalité pour concentration afin de hiérarchiser les titres de créance dans le cadre de contrôle lié à la concentration du Tableau 9 actuel. Nous pensons que la suppression de cet ajustement donne un taux de pénalité pour concentration plus approprié pour les titres de créance pondérés en fonction du risque. Cependant, dans le cadre d’une révision correspondante, nous modifions l’exigence de déclaration de la pénalité pour concentration du Formulaire 1 afin qu’elle s’applique aux trois positions les plus importantes établies selon le projet de Tableau 9A et aux trois positions les plus importantes établies selon le projet de Tableau 9B. Cette révision devrait produire une méthode plus équilibrée de contrôle et de déclaration des concentrations, sans avoir d’effet important sur l’efficacité du contrôle des courtiers qui ne présentent de rapport qu’au titre du Tableau 9A ou du Tableau 9B3.

1. Effets des Projets de modification

Les Projets de modification visent à contrer le risque de concentration que pourraient poser des titres de créance de sociétés et d’« autres » titres de créance non commerciaux. Nous avons mené des consultations étendues auprès des comités consultatifs avec le sous-comité du Groupe consultatif des finances et des opérations sur la formule d’établissement du capital, qui ont inclus un examen des Projets de modification (les consultations de 2019). Nous prévoyons que les Projets de modification n’auront pas d’incidence importante.

1. Effets pour les courtiers membres

Le débat entourant les projets de modification de 2018 a fait ressortir que les effets potentiels sur le capital réglementaire, s’il devait y en avoir, seraient limités à un petit nombre de courtiers membres. Nous avons réalisé auprès des courtiers membres des sondages sur la concentration des titres de créance qui le confirment, notamment le sondage de 2016, dont nous avons fait mention dans l’Avis 18-0153 de l’OCRCVM. Les Projets de modification recalibrent les coefficients d’ajustement pondéré en fonction du risque proposés et mettent en place des pénalités pour concentration maximales moins élevées pour les titres de créance dont la marge est de 10 % maximum.

Comme nous l’avons mentionné plus haut, les courtiers membres ont exprimé certaines inquiétudes vis-à-vis des effets potentiels, sur leurs affaires, des projets de modification de 2018. Plus précisément, les petits courtiers membres, aux positions sur titres de créance négligeables, craignaient de devoir engager de lourds frais d’exploitation pour respecter des exigences n’ayant pas d’effet sur leur capital réglementaire à déclarer. Nous estimons que les Projets de modification, notamment la méthodologie de contrôle de la concentration en deux étapes, apportent des solutions à ces préoccupations et réduisent les charges potentielles liées à l’exploitation et à la conformité.

1.  Effets sur les marchés

Les Projets de modification réduisent le conservatisme de la méthodologie de pondération en fonction du risque établi selon la note d’une agence de notation désignée, ce qui devrait permettre aux courtiers membres de poursuivre, sans incidence majeure, leurs activités de base sur le marché des titres de créance. Ils nous permettront aussi de mieux surveiller et analyser les risques liés aux titres de créance des courtiers membres.

1. Autres effets

Nous estimons que ces Projets de modification viennent apporter des solutions aux effets potentiels sur les affaires et sur le marché que notre examen a fait ressortir, sans restreindre l’efficacité du projet de contrôle de la concentration de titres.

1. Mise en œuvre

Comme les Projets de modification sont fondés sur le cadre de contrôle lié à la concentration des titres prévu par le Tableau 9 actuel, leur mise en œuvre devrait s’en trouver facilitée. Ils obligeront toutefois les courtiers membres et les fournisseurs de services à engager certains frais pour garantir que les systèmes de conformité actuels saisissent les nouvelles positions sur titres de créance et assurent le suivi satisfaisant des notes attribuées par les agences de notation désignées.

Durant le processus de consultation de 2019, nous avons reçu des commentaires positifs concernant la mise en œuvre des projets, dont une estimation laissant augurer d’importantes réductions des coûts projetés et une accélération de la mise en œuvre du processus. Cependant, les courtiers membres devront travailler en collaboration avec leurs fournisseurs de services afin de déterminer les coûts et le calendrier révisés pour la mise en œuvre de la méthodologie complète de pondération en fonction du risque selon la note des agences de notation désignées.

Nous mettrons en œuvre le Projet de modification dans un délai d’un an suivant son approbation par les autorités de reconnaissance.

1. Processus d’établissement des politiques

1. Objectif d’ordre réglementaire

Les Projets de modification visent :

• à établir et à maintenir les règles nécessaires ou appropriées à la gouvernance et à la réglementation de tous les aspects des fonctions et des responsabilités de l’OCRCVM en tant qu’organisme d’autoréglementation;
• à promouvoir la protection des investisseurs.

1. Processus de réglementation

Le conseil d’administration de l’OCRCVM (le conseil) a déterminé que les Projets de modification sont d’intérêt public et, le 25 juin 2019, a approuvé leur publication dans le cadre d’un appel à commentaires.

Nous avons mis au point les Projets de modification, et les comités consultatifs sur les politiques de l’OCRCVM (le sous-comité du Groupe consultatif des finances et des opérations [GCFO] sur la formule d’établissement du capital et le GCFO lui-même) les ont appuyés.

Après avoir examiné les commentaires sur les Projets de modification qui auront été reçus en réponse au présent appel à commentaires ainsi que les commentaires des autorités de reconnaissance, l’OCRCVM peut recommander d’apporter des révisions aux dispositions visées des modifications. Si les révisions et les commentaires reçus ne sont pas importants, le conseil a autorisé le président à les approuver au nom de l’OCRCVM, et les Projets de modification, dans leur version révisée, seront soumis à l’approbation des autorités de reconnaissance. Si les révisions ou les commentaires sont importants, nous soumettrons les Projets de modification, dans leur version révisée, à la ratification du conseil d’administration et, s’ils sont ratifiés, ils seront publiés dans le cadre d’un nouvel appel à commentaires ou mis en œuvre, selon le cas.

1. Annexes

Annexe A - Version comparée des Projets de modification et des projets de modification de 2018

Annexe B - Aperçu des exigences découlant du Tableau 9 actuel et proposé

Annexe C - Exemple simplifié – Calcul d’un coefficient d’ajustement moyen pondéré en fonction du risque

Annexe D - Version comparée de la version en langage simple des Projets de modification et des derniers projets de règle en langage simple publiés

Annexe E - Réponse du personnel de l’OCRCVM aux commentaires du public reçus à l’égard des projets de modification de 2018

 

• 1Cette méthodologie repose sur l’Article 3.6.2.2 « Évaluations multiples », Normes de fonds propres (NFP) : Chapitre 3 – Risque de crédit – Approche standard, Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF). Notre interprétation correspond à l’alinéa 126, selon lequel les banques doivent utiliser de manière cohérente les évaluations, tant pour la détermination des pondérations que pour la gestion de leurs risques.
• 2Cet exemple indique des ratios pour une structure de capital rudimentaire où il n’y aurait dans chaque cas qu’un actif (ou titre). On arrive au capital régularisé en fonction du risque en déduisant le taux de marge du titre. Tous les titres de créance illustrés ont un taux de marge de 10 %. Le titre de capitaux propres coté a un taux de marge de 30 %.
• 3La règle limitant l’obligation de calculer la pénalité pour concentration aux cinq positions sur titres d’un émetteur les plus importantes a été introduite en 1998. L’ACCOVAM a fixé cette limite pour éviter les scénarios dans lesquels des courtiers connaissant actuellement une insuffisance de capital auraient à calculer et à présenter des pénalités pour concentration pour toutes les positions sur titres d’un émetteur détenues en portefeuille ou utilisées dans les comptes des clients en garantie. L’Association avait déterminé que cette obligation de déclaration limitée procurait des renseignements suffisant sur la situation financière d’un courtier membre. Nous pensons que l’abaissement de la limite de déclaration des pénalités au titre du capital à un nombre maximal de trois émetteurs pour chaque sous-tableau (nombre maximal de six émetteurs au total) est approprié et s’inscrit dans la logique des arguments présentés lors de l’introduction de la limite actuelle dans le Bulletin d’interprétation de la conformité C-116 publié par l’ACCOVAM le 29 décembre 1997.