Introduction

Le 30 novembre 2006, les personnels de Services de réglementation du marché inc., de l’Association canadienne des courtiers de fonds mutuels (l’ACFM), de la Bourse de Montréal inc. et de l’Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières (l’ACCOVAM) ont publié l’avis intitulé « Rôles de la conformité et de la surveillance » (Avis sur la réglementation des membres de l’ACCOVAM RM0435) qui énonce les attentes qu’ont les organismes d’autoréglementation (OAR) concernant la fonction de conformité chez les sociétés membres ainsi que le rôle, la responsabilité et l’obligation de rendre compte des sociétés membres, de leur conseil d’administration, de leur direction, des services de la conformité et des agents de la conformité1.

La présente mise à jour de l’avis est publiée en conséquence des modifications liées à la réforme de l’inscription visées par le Règlement 31‑103 et les règles des OAR qui s’y conforment (désignées collectivement les « modifications liées à la réforme de l’inscription »). Les modifications liées à la réforme de l’inscription ont, entre autres, ajouté de nouvelles catégories d’inscription, modifié la portée des activités susceptibles d’inscription et mis à jour les fonctions liées à la conformité ainsi que les rôles et responsabilités des surveillants. Le présent avis, en sa version révisée, a pour objet d’assurer une uniformité et une conformité entre les modifications liées à la réforme de l’inscription et l’avis conjoint des OAR sur les rôles de la conformité et de la surveillance. Les principes d’orientation énoncés dans le présent avis sont analogues à ceux figurant dans l’avis de l’ACCOVAM RM-0435; le présent avis remplace donc l’Avis de l’ACCOVAM RM-0435 et le Bulletin d’interprétation de la conformité C‑130 de l’ACCOVAM.

En raison des modifications des catégories d’inscription de l’OCRCVM et afin de garantir qu’une orientation soit donnée aux sociétés membres qui relèvent à la fois de l’ACFM et de l’OCRCVM, et ce, avec un degré convenable de précision et de clarté, l’avis révisé est publié distinctement par l’OCRCVM et l’ACFM. Cependant, le personnel de l’OCRCVM a collaboré avec celui de l’ACFM dans le cadre des révisions apportées au présent avis afin de garantir l’harmonisation des notions et des principes.

Responsabilité en matière de conformité

Une solide culture de conformité, qui est axée non seulement sur la conformité avec les règles et les règlements applicables mais qui met également l’accent sur l’importance de l’intégrité personnelle et la nécessité de traiter avec les clients de bonne foi, avec honnêteté et loyauté à tout moment donné, relève de la responsabilité de chaque personne qui agit pour le compte d’une société. À cette fin, ainsi qu’il est observé dans l’Instruction générale relative au Règlement 31‑103, le fait qu’il y ait en fonction une personne désignée responsable (PDR), un chef de la conformité, un chef des finances, un service de la conformité et d’autres membres du personnel dotés de responsabilités en matière de conformité ne soustrait aucunement une autre personne à l’obligation de faire le suivi de questions relevant de la conformité ou de les transmettre à un palier hiérarchique supérieur. Chaque personne qui agit pour le compte du courtier membre devrait comprendre les normes de conduite qui encadrent son rôle, y compris le conseil d’administration (ou l’organe qui en tient lieu), les employés et les mandataires, que ces personnes soient ou non inscrites et/ou autorisées. En outre, la conformité ne devrait pas être perçue comme activité distincte du service de la conformité mais comme partie intégrante des activités commerciales générales du courtier membre. Ainsi, il incombe à la PDR, au chef de la conformité, au chef des finances, aux membres de la direction, aux administrateurs, à la direction et aux surveillants de tenir compte des conseils que leur donnent les personnes qui assument une fonction de conformité et de mettre ces conseils en application.2 Le service de la conformité a pour rôle de définir les activités du courtier membre en matière de conformité avec les exigences réglementaires et d’évaluer, de communiquer, de surveiller, de donner des conseils à cet égard, d’y donner suite, de faire rapport sur ces activités et de les transmettre à un palier hiérarchique supérieur.

Les responsables de la conformité du secteur jouent un rôle important au sein du régime de réglementation des valeurs mobilières. L’OCRCVM et les responsables de la conformité du secteur partagent l’objectif commun de favoriser la conformité au sein de leurs sociétés membres et de fixer des normes sectorielles élevées. Pour parvenir à cet objectif, l’OCRCVM doit communiquer clairement les attentes qu’il a des courtiers membres, y compris du conseil d’administration (ou de l’organe qui en tient lieu), de la PDR, du chef de la conformité, du chef des finances, du service de la conformité, des membres de la direction, des surveillants et des autres personnes qui agissent pour le compte du courtier membre. Le présent avis a pour objet de communiquer aux courtiers membres les attentes de l’OCRCVM à l’égard de la fonction de conformité chez les courtiers membres ainsi que le rôle, les responsabilités et l’obligation de rendre compte qui incombent aux personnes susmentionnées.

Il existe des règles précises de l’OCRCVM qui traitent des responsabilités en matière de surveillance et de conformité. Le présent avis devrait se lire en parallèle avec ces textes réglementaires.

Distinction entre rôles de surveillance et de conformité

Les services de la conformité et les agents de la conformité, bien qu’ils assument des fonctions semblables d’un courtier membre à l’autre, sont investis de responsabilités particulières selon la taille, les ressources et les besoins commerciaux de chaque courtier membre. Dans certains cas, ils ont pour seule responsabilité de s’occuper de la fonction de conformité, alors que dans d’autres cas, ils peuvent aussi jouer un rôle de surveillance.

Contrairement au rôle de conformité, une personne qui assume un rôle de « surveillant » est dotée d’une responsabilité, exerce un pouvoir et est autorisée à gérer les activités quotidiennes des autres employés et personnes autorisées du courtier membre de sorte à s’assurer de leur conformité avec l’ensemble des règles et des règlements applicables. Nous soulignons aux courtiers membres que, selon les Règles des courtiers membres de l’OCRCVM et le présent avis, les surveillants constituent des personnes autorisées dans la catégorie déterminée des surveillants selon la définition à la Règle 1 des Règles des courtiers membres de l’OCRCVM.3

Conformément à la Règle 38 des courtiers membres de l’OCRCVM, le surveillant doit, de manière adéquate et sans réserve, surveiller chaque employé et personne autorisée du courtier membre conformément aux responsabilités de surveillance qui lui ont été attribuées, aux politiques et aux procédures internes du courtier membre et aux règles et aux règlements applicables. Un surveillant doit disposer d’une autorité suffisante afin de prendre des mesures correctrices efficaces et opportunes lorsque l’activité d’un compte ou toute autre question qui relève de sa surveillance se situe ou semble se situer en marge des normes de conduite, des principes d’équité dans le commerce ou des pratiques exemplaires en matière d’affaires ou si elle viole l’une des règles et l’un des règlements applicables.

La différence entre les rôles de surveillance et de conformité réside dans la personne qui a l’autorité de résoudre les problèmes une fois que ceux-ci ont été décelés. Si un agent de la conformité a le pouvoir de régler les problèmes lui-même, il agit également dans un rôle de surveillance; si l’autorité et la capacité de l’agent de la conformité de résoudre des problèmes se limitent à transmettre la question à un surveillant ou à un membre de la direction, il s’acquitte alors d’une fonction de conformité.

Pour déterminer si une personne assume ou non un rôle de surveillance, l’OCRCVM examinera les responsabilités de cette personne, les pouvoirs qui lui sont conférés et les fonctions qu’elle exécute pour le courtier membre, et non pas seulement son titre. Même si l’OCRCVM examine des documents qui décrivent les responsabilités et les pouvoirs attribués à une personne, il cherche aussi à confirmer si ces attributions se reflètent dans les activités quotidiennes de la société. Autrement dit, le critère comporte deux volets : les documents à l’appui et ce qui se fait en pratique.

Les surveillants ne doivent pas considérer que, parce que des personnes exercent des fonctions de conformité, cela les soustrait à leur responsabilité de surveiller les activités commerciales du courtier membre. Cela dit, un surveillant peut déléguer des fonctions de surveillance précises à des agents de la conformité dans la mesure où les conditions suivantes sont respectées :

1. la personne à qui sont confiées ces fonctions est compétente, en raison de sa formation, de son expérience ou de son inscription, pour pouvoir s’en acquitter convenablement;
2. le surveillant effectue un examen et un suivi convenables pour s’assurer que la personne à qui ont été confiées les fonctions s’en acquitte convenablement.

Dans de tels cas, cependant, les surveillants demeurent responsables de l’exécution des activités de surveillance déléguées au personnel de la conformité.

Rôles du courtier membre, du conseil d’administration, de la direction et de l’agent de la conformité

1. Le courtier membre
   Le courtier membre a la responsabilité d’établir, de mettre en œuvre, de communiquer et de maintenir des programmes de conformité efficaces pour veiller au respect des règles et des règlements applicables. Ainsi que le dicte la Règle 38 des courtiers membres de l’OCRCVM, le courtier membre doit nommer le nombre de surveillants qui sont nécessaires pour surveiller convenablement les employés et les personnes autorisées du courtier membre, compte tenu de l’étendue et de la complexité de ses activités, de façon que celles-ci soient exercées conformément à l’ensemble des règles et des règlements applicables. La responsabilité du courtier membre s’étend à tous les administrateurs du courtier membre pour ce qui est de leurs responsabilités en matière de gouvernance d’entreprise, ainsi qu’à tous les membres de la direction (y compris le chef de la conformité et le chef des finances) du courtier membre relativement à leurs champs de responsabilité respectifs.
2. Le conseil d’administration4
   Chaque membre du conseil d’administration (ou de l’organe qui en tient lieu) du courtier membre doit s’assurer que celui-ci maintient un programme de conformité qui définit et prend en considération les risques importants de non-conformité et que des procédures convenables ont été mises en place en matière de conformité et de surveillance pour gérer ces risques. Conformément à la Règle 38 des courtiers membres de l’OCRCVM, le conseil d’administration doit examiner les rapports du chef de la conformité et, en fonction des recommandations faites par ce dernier, doit déterminer les mesures nécessaires pour corriger les manquements au niveau de la conformité relevés dans le rapport et s’assurer que ces mesures sont mises en œuvre. Certains membres du conseil d’administration, tels que le président et le vice-président, peuvent être membres de la direction en plus de siéger à titre d’administrateurs, et des responsabilités supplémentaires peuvent leur incomber en raison de la fonction de direction qu’ils occupent.
3. La direction
   Chaque membre de la direction du courtier membre, soit les membres de la direction et les surveillants, a la responsabilité de surveiller et de diriger les activités du courtier membre, ainsi que des membres de son personnel, pour assurer la conformité avec les règles et les règlements applicables relativement à leurs champs de responsabilité respectifs. Certains membres de la direction, par exemple la PDR, le chef de la conformité et le chef des finances ont des responsabilités précises qui leur incombent aux termes du Règlement 31‑103 et/ou des Règles de l’OCRCVM.
   
   Même si les responsabilités et les rôles généraux des surveillants et des membres de la direction sont précisés ci dessus, nous énonçons ci après les responsabilités et les rôles précis de la PDR, du chef de la conformité et du chef des finances, qui sont également des membres de la direction :
   1. La personne désignée responsable
      Ainsi qu’il est précisé au Règlement 31‑103 et à la Règle 38 des courtiers membres de l’OCRCVM, la PDR doit surveiller les activités du courtier membre axées sur la conformité, par le courtier membre et par les personnes agissant pour son compte, avec les exigences de la Société et l’ensemble des lois sur les valeurs mobilières applicables. La PDR doit également favoriser le respect, par le courtier membre et par les personnes agissant pour le compte de celui ci, des exigences de la Société et de l’ensemble des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ainsi qu’il est souligné dans l’Instruction générale relative au Règlement 31 103, la PDR d’une société a la responsabilité de promouvoir la culture de conformité au sein de la société, y compris par l’établissement et le maintien d’un système de conformité efficace. Le personnel de l’OCRCVM s’attend de la PDR qu’elle communique et renforce en permanence l’importance de la conformité au sein de la société. En outre, dans le cadre de la responsabilité qui lui incombe en matière de conformité au sein d’une société, la PDR a la responsabilité de veiller à ce que tout le personnel comprenne l’importance de consulter le service de la conformité à l’égard de toute question pertinente. Afin de garantir l’efficacité du système de conformité, l’on s’attend également de la PDR qu’elle s’assure la mise en place de procédures efficaces afin de déceler et de transmettre à un palier supérieur tous les cas de non-conformité. La PDR doit s’assurer que tous les cas de non conformité sont réglés de manière opportune et efficace.
   2. Le chef de la conformité
      Le chef de la conformité fait partie intégrante de l’équipe de direction du courtier membre. Ainsi, le chef de la conformité doit établir et maintenir des politiques et des procédures afin d’évaluer la conformité par le courtier membre et par les personnes agissant pour son compte, obligation qui est expressément codifiée à la fois au Règlement 31‑103 et dans la Règle 38 des courtiers membres. Le chef de la conformité a la responsabilité de la surveillance et de l’évaluation de la conformité avec l’ensemble des exigences de la Société et des lois sur les valeurs mobilières applicables et il doit faire rapport des résultats de ses vérifications au conseil d’administration (ou à l’organe qui en tient lieu) au moins une fois par année. 
      
      Le chef de la conformité doit signaler à la PDR du courtier membre, dès que possible après en avoir pris connaissance, tous les cas importants de non-conformité avec les exigences de la Société et des lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris tout cas de non-conformité qui crée un risque de préjudice raisonnable aux clients, aux marchés financiers ou lorsqu’il existe une tendance de non-conformité. Compte tenu de cette obligation, le chef de la conformité doit disposer d’un accès direct à la PDR et au conseil d’administration (ou à l’organe qui en tient lieu), au besoin, afin de signaler des questions importantes à mesure qu’elles surviennent.
      
      Le chef de la conformité a aussi pour mandat de donner au conseil d’administration (ou à l’organe qui en tient lieu) l’assurance raisonnable que toutes les normes et les dispositions des lois et des règlements sur les valeurs mobilières applicables ainsi que les exigences de la Société ont été respectées. L’OCRCVM s’attend, par conséquent, à ce que le rapport annuel du chef de la conformité cerne et analyse les conclusions importantes dont font état les rapports de conformité de l’OCRCVM, les classements au titre du signal précurseur, les rapports relatifs à l’obligation de veiller aux intérêts du client, les mesures disciplinaires, les résultats du rapport sur les tendances en matière de risque de conformité ainsi que d’autres constatations ou rapports pertinents. À l’égard des rapports concernant les règles financières de la Société, le courtier membre doit disposer de politiques et de procédures visant à assurer que le chef des finances, plutôt que le chef de la conformité, fait rapport au conseil d’administration du courtier membre ou est disponible pour analyser le rapport du chef de la conformité, si cela est plus approprié.
   3. Le chef des finances
      Le chef des finances fait partie intégrante de l’équipe de direction du courtier membre. Le chef des finances a la responsabilité d’établir et de maintenir des politiques et des procédures du courtier membre concernant les obligations financières. Le chef des finances doit surveiller le respect des politiques et des procédures du courtier membre, au besoin, afin de donner l’assurance raisonnable que le courtier membre se conforme à l’ensemble des exigences pertinentes, y compris les règles financières énoncées par l’OCRCVM, notamment : 
      • la tenue d’un système convenable de livres et registres, 
      • l’obligation de rendre compte aux autorités de réglementation et l’infrastructure de communication de renseignements, 
      • les contrôles internes qui permettent la surveillance efficace de la suffisance du capital du courtier membre en tout temps, 
      • la responsabilité à l’égard des diverses activités commerciales et des activités administratives d’un courtier membre qui ont une incidence directe sur le capital.
4. Autres personnes
   Ainsi qu’il a été précisé, la conformité est une responsabilité qui doit être appliquée à l’échelle de la société. Chaque personne au sein de la société devrait comprendre les normes de conduite qui s’appliquent à la fonction qu’elle occupe. Plus précisément :
   1. L’agent de la conformité
      Même si les agents de la conformité, sauf le chef de la conformité, ne sont habituellement pas des personnes inscrites auprès des commissions des valeurs mobilières et/ou des personnes autorisées de l’OCRCVM, certaines responsabilités leur incombent dans le cadre de l’exécution de leur fonction en tant qu’agent de la conformité. Ces responsabilités se rajoutent à toutes autres responsabilités incombant à un agent de la conformité en conséquence des autres fonctions qu’il occupe (p. ex., si un agent de la conformité est également autorisé en tant que surveillant et qu’en cette qualité il exécute une fonction de surveillance en plus de sa fonction de conformité).
      
      Les agents de la conformité ont la responsabilité de surveiller la conformité; il ne suffit pas qu’ils cernent des problèmes en matière de conformité. Les agents de la conformité doivent également prendre les démarches qui s’imposent afin de veiller à ce que les surveillants ou les membres de la direction prennent les mesures correctrices nécessaires pour résoudre les problèmes décelés en matière de conformité. Après avoir fait part de leurs observations au ou aux surveillants ou membres de la direction concernés qui ont le pouvoir d’apporter les changements nécessaires pour remédier au problème de conformité, les agents de la conformité, par conséquent, devraient surveiller les mesures correctrices prises. Si les surveillants ne règlent pas convenablement un problème cerné par un agent de la conformité, celui-ci doit le transmettre à un palier hiérarchique supérieur au besoin. Les procédures pour renvoyer une question à un palier hiérarchique supérieur devraient être précisées en détail dans les procédures internes du courtier membre. Dans certains cas, il se peut que l’agent de la conformité aborde la question avec un surveillant ou un membre de la direction d’un palier hiérarchique supérieur, et, dans d’autres cas, qu’il renvoie la question au chef de la conformité, qui, à son tour, devrait transmettre la question à la PDR ou, au besoin, au conseil d’administration. Les démarches prises par l’agent de la conformité et les mesures correctrices prises par les surveillants et les membres de la direction doivent être consignées par écrit, conservées et pouvoir être vérifiées.
   2. Autres personnes
      Toutes les autres personnes agissant pour le compte du courtier membre, qu’elles soient ou non inscrites à titre de personnes autorisées de l’OCRCVM, devraient se conformer à l’ensemble des règles et des règlements applicables, ainsi qu’aux politiques et aux procédures internes du courtier membre, notamment son programme de conformité. En vertu de l’Instruction générale relative au Règlement 31-103, le fait qu’une PDR et un chef de la conformité soient en fonction ne soustrait aucune autre personne au sein de la société, qu’elle soit ou non inscrite, à son obligation de donner suite à des problèmes en matière de conformité ou de les transmettre à un palier hiérarchique supérieur. Nous signalons aux courtiers membres qu’ils peuvent être tenus responsables des omissions de leurs employés et/ou mandataires, que ces personnes soient ou non inscrites. 
5. En plus d’avoir accès à un processus interne de paliers d’intervention, toutes les personnes agissant pour le compte d’un courtier membre de l’OCRCVM devraient être mises au courant du service de dénonciation de l’OCRCVM.  

Circonstances dans lesquelles une personne à qui incombent des responsabilités en matière de conformité ou de surveillance peut faire l’objet de mesures disciplinaires de la part de l’OCRCVM

Dans des circonstances appropriées, l’OCRCVM peut intenter des procédures de mise en application concernant des questions de conformité ou de surveillance à l’endroit d’une ou de plusieurs des personnes suivantes : les administrateurs, les membres de la direction, la PDR, le chef de la conformité, le chef des finances, les surveillants ou d’autres personnes autorisées chez un courtier membre :

• si elles violent les lois sur les valeurs mobilières et/ou les exigences de la Société ou encore si elles encouragent une autre personne à de telles violations; 
• si elles manquent à leurs obligations de surveillance. 

Dans chaque cas, le comportement des personnes sera jugé par rapport à une personne raisonnablement compétente et diligente qui occupe le même poste. Compte tenu du fait que la norme est objective, la question qui se pose n’est pas de savoir ce qu’a fait en réalité l’intimé mais plutôt ce qu’il aurait dû savoir ou faire. Il est toujours loisible à une personne d’établir qu’elle a fait preuve de diligence raisonnable afin de prévenir le préjudice qui a été subi.

Nous rappelons aux courtiers membres qu’ils sont responsables des actes de tous leurs employés et qu’ils doivent veiller à ce que ceux-ci remplissent leur mandat, notamment leurs obligations réglementaires. Ainsi, l’OCRCVM peut intenter des procédures de mise en application contre le courtier membre dans les cas où, par exemple, un agent de la conformité :

• omet de déceler une violation aux règles selon la norme qui se rapporte à un agent de la conformité raisonnablement compétent et diligent; 
• après avoir décelé une telle violation, omet de transmettre une question au palier hiérarchique supérieur conformément aux procédures établies par le courtier membre à ce sujet.

Création d’un programme de conformité efficace

Pour être efficace, un programme de conformité doit être raisonnablement conçu de façon à cerner et à maîtriser le risque de non-conformité qui pourrait causer du tort aux épargnants et/ou aux marchés et qui pourrait entraîner, pour le courtier membre, des pertes financières ou une atteinte à la réputation.   

Les courtiers membres ont l’obligation d’établir, de conserver et de mettre en application des politiques et des procédures qui mettent sur pied un système de conformité efficace donnant l’assurance que la société et les personnes qui agissent pour son compte respectent la législation en valeurs mobilières et les dispositions réglementaires et gèrent les risques commerciaux conformément à des pratiques commerciales prudentes. Entre autres, ces politiques et procédures doivent assurer l’affectation de ressources suffisantes, la mise en place de mesures et de systèmes qui encouragent et récompensent les comportements exemplaires et qui découragent les comportements reprochables et qui garantissent que les agents de la conformité disposent d’un accès convenable aux surveillants et aux membres de la direction. Le courtier membre peut prendre plusieurs autres mesures pour promouvoir l’importance de la conformité, notamment : 

1. favoriser une culture de la conformité en énonçant, en classant par ordre de priorité et en communiquant clairement les objectifs établis en matière de conformité;
2. insister sur le respect de normes d’éthique et de conformité élevées dans toute l’entreprise du courtier membre, en veillant à ce que les membres de la direction donnent l’exemple;
3. veiller à ce que l’exécution efficace des fonctions de conformité et de surveillance soit un élément explicite des décisions qui sont prises en matière de rémunération et de promotions;   
4. veiller à ce que les autres personnes au sein de la société comprennent bien le rôle de la conformité au sein de la société, y compris les rôles que jouent la PDR, le chef de la conformité, les agents de la conformité et le service de la conformité; 
5. communiquer l’information qui se rattache à la conformité et à la réglementation aux personnes qui travaillent chez le courtier membre. Insister sur les questions liées à la conformité et à la réglementation dans le cadre de la formation. La formation devrait inclure une sensibilisation des personnes sur les responsabilités de chacun en matière de conformité, et ce, en permanence;
6. mettre à la disposition de toutes les personnes un moyen de communiquer efficacement leurs préoccupations (à titre confidentiel ou sous le couvert de l’anonymat, s’il y a lieu) concernant la conformité, la réglementation ou l’éthique aux agents de la conformité, aux surveillants ou aux membres de la direction, voire au conseil d’administration, sans crainte de représailles;
7. encourager le perfectionnement, la formation, le professionnalisme et la fidélisation des agents de la conformité du courtier membre en leur offrant une rémunération, des avantages sociaux et des récompenses proportionnés à leur apport, et imposer des sanctions ou d’autres mesures correctrices dans les cas de non-conformité. De plus, doter le service de la conformité d’un personnel professionnel suffisant, qualifié, expérimenté et informé;
8. veiller à ce que l’agent de la conformité ait un accès suffisant à l’information pour lui permettre de bien s’acquitter de ses responsabilités; 
9. établir une relation de coopération entre les organismes de réglementation et les courtiers membres. 

Conseils à l’intention des agents de la conformité

Les agents de la conformité peuvent prendre plusieurs mesures pour s’assurer de bien s’acquitter des responsabilités qui leur incombent au regard des attentes des autorités de réglementation, notamment : 

1. s’assurer de bien comprendre la nature de leurs responsabilités. Cela signifie qu’ils doivent obtenir une description de poste détaillée, énonçant clairement les voies hiérarchiques, et déterminer s’ils sont censés exercer un rôle de surveillance; 
2. tenir des dossiers écrits exposant en détail toutes les démarches qui ont été prises pour corriger, signaler ou transmettre à un palier hiérarchique supérieur les problèmes qui ont été décelés, ainsi que tout document à l’appui qui fait état des mesures prises;
3. les avocats qui exercent des fonctions de conformité en plus de leurs fonctions juridiques devraient préciser aux autres personnes à quel moment ils agissent comme conseillers juridiques et fournissent des conseils juridiques; 
4. les agents de la conformité devraient promouvoir activement les initiatives liées à la conformité qui sont menées à l’interne chez le courtier membre comme à l’externe et se tenir à la disposition des personnes agissant pour le courtier membre à des fins de consultation sur des questions de conformité;
5. s’assurer que les étapes du processus de conformité sont bien adaptées à l’ampleur et à la nature des activités commerciales du courtier membre et qu’elles ont fait l’objet d’essais pour veiller à ce qu’elles comblent convenablement toute lacune observée au titre de la conformité;
6. s’assurer que les changements aux règles de l’OCRCVM ainsi que les bulletins et les avis publiés par l’OCRCVM sont biens lus et intégrés aux politiques et procédures de conformité du courtier membre, et ce, de manière opportune et efficace, selon la nature et l’ampleur des activités commerciales du courtier membre;
7. les politiques et procédures en matière de conformité devraient toujours être mises à l’essai afin de s’assurer que les procédures en vigueur continuent de refléter de manière efficace les pratiques commerciales du courtier membre et qu’elles soient conformes à la nouvelle réglementation;
8. revoir périodiquement les sites Web des autorités de réglementation provinciales et de l’OCRCVM et assister autant que possible aux rencontres ou aux colloques organisés par l’OCRCVM sur des questions d’ordre réglementaire. Cela informera d’avance les agents de la conformité des modifications réglementaires proposées ou à venir qui pourraient toucher les agents de la conformité et le courtier membre; 
9. établir une relation de coopération entre les organismes de réglementation et les courtiers membres. 

• 1Avec prise d’effet le 1^er juin 2008, Services de réglementation du marché inc. (SRM) a fusionné avec l’Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières (ACCOVAM) afin de former l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (OCRCVM).
• 2La PDR, le chef de la conformité, le chef des finances, les membres de la direction, les administrateurs et les surveillants constituent des personnes autorisées de l’OCRCVM. Les expressions « membre de la direction », « surveillant » et « personne autorisée » sont définies dans les Règles des courtiers membres de l’OCRCVM.
• 3Se reporter à l’Avis de l’OCRCVM 09‑0307 Réforme de l’inscription – nouvelles catégories d’autorisation de l’OCRCVM pour une orientation supplémentaire sur la portée de la nouvelle catégorie d’autorisation concernant les surveillants.
• 4Tous les membres du conseil d’administration d’un courtier membre sont des personnes autorisées de l’OCRCVM à titre d’« administrateurs »