Note d’orientation sur les systèmes d’inscription directe

1. Contexte

1.1 Systèmes d’inscription directe

Un SID est un système électronique qui consigne les titres détenus directement auprès d’un émetteur.

Dans le passé, les investisseurs détenant des titres inscrits directement auprès de l’émetteur (c’est-à-dire au nom des clients) se voyaient délivrer des certificats physiques. Les SID ont été développés dans le but de dématérialiser les certificats physiques, et on considère généralement qu’ils présentent les avantages suivants :

• les services de SID sont souvent plus économiques pour les émetteurs que l’émission de certificats physiques, puisque les SID réduisent ou éliminent les coûts associés à l’assurance des certificats et au remplacement des certificats endommagés, perdus ou volés;
• il est plus facile et plus rapide de vendre ou de transférer des titres inscrits dans un SID que des certificats physiques.

Les positions SID sont consignées sur des relevés appelés « avis SID ». Un avis SID donne à un investisseur de l’information ponctuelle sur les positions SID qu’il détient directement auprès de l’émetteur. Il ne s’agit pas d’un instrument négociable et il ne constitue pas une preuve de propriété.

1.2 Parties participant à un SID

Les parties ci-après participent à la prestation de services de SID.

• Émetteur de titres : Un émetteur est une entité qui émet et vend des titres pour mobiliser des fonds pour ses activités. Il est le principal responsable du registre des positions en cours.
• Agent des transferts : L’émetteur retient souvent les services d’un agent des transferts, typiquement une société de fiducie, pour tenir le grand livre où sont consignées ses positions SID. Cet agent suit les instructions des porteurs inscrits des titres selon les modalités du contrat qu’il a conclu avec l’émetteur.

1.3 Positions SID en transfert

Une position SID est « en transfert » lorsqu’elle est transmise à un agent des transferts avec des instructions pour la réinscrire.

• Lorsque l’on dépose une position SID auprès de La Caisse canadienne de dépôt de valeurs Limitée (la CDS) ou de The Depository Trust Company (la DTC), elle est « en transfert » à partir du moment où l’agent des transferts accuse réception du dépôt 3. Une fois que la position est inscrite dans le grand livre de la CDS ou de la DTC, elle n’est plus « en transfert » et elle n’est plus une position SID.
• Lorsqu’un courtier membre doit réinscrire la position, mais souhaite la détenir dans un SID, la position est « en transfert » à partir du moment où le courtier membre a fourni les données nécessaires et la preuve d’autorisation à l’agent des transferts. Une fois que le courtier membre reçoit l’avis SID confirmant le changement d’inscription, la position devient une position SID auprès de l’émetteur.

1.4 Au nom du client ou au nom d’un prête-nom

Comme les certificats physiques, les positions SID peuvent être inscrites au nom du client ou au nom du courtier membre (au nom d’un prête-nom) qui agit comme fiduciaire du client.

La plupart des positions SID sont au nom du client, mais ci-après sont indiquées quelques manières dont le courtier membre peut devenir un porteur de positions SID à titre de prête-nom.

• Un client détenant des positions sur titres qui ne sont disponibles qu’en tant que titres inscrits dans un SID peut souhaiter déposer les titres dans son compte auprès d’un courtier membre. Le client peut demander à l’agent des transferts de réinscrire les titres au nom d’un prête-nom.
• À l’occasion d’un événement de marché ou d’une restructuration, l’émetteur peut dématérialiser les positions et émettre de nouveaux titres inscrits dans un SID 4.
• À l’occasion d’un placement privé, l’émetteur peut utiliser des services de SID pour tenir le registre des titres et bons de souscription nouvellement émis pendant la période de conservation obligatoire.

Selon leurs politiques de gestion des risques internes, les courtiers membres peuvent choisir de ne pas détenir des positions au nom d’un prête-nom dans un SID si elles font l’objet de restrictions et si elles ne sont pas admissibles au dépôt auprès du service central de dépôt de valeurs (comme la CDS ou la DTC).

2. Traitement réglementaire

2.1 Livres et dossiers

Un SID est un lieu de dépôt de titres externe où le dépositaire d’une position sur titre SID est l’émetteur du titre. Par conséquent :

• les positions SID inscrites au nom d’un prête-nom doivent être consignées dans les livres et dossiers du courtier membre;
• les positions SID inscrites au nom du client ne doivent pas être consignées dans les livres et dossiers du courtier membre, sauf lorsqu’elles sont « en transfert » en attendant leur inscription au nom d’un prête-nom;
• Les relevés ou avis SID ne sont pas des certificats physiques ni des instruments négociables. Ils ne donnent pas au courtier membre le contrôle physique des titres et ils ne constituent pas des preuves de propriété légalement certifiées. Ainsi, une position SID ne se trouve pas dans un coffre-fort ni dans une autre installation d’entreposage dans les locaux d’un courtier membre, même si celui-ci entrepose ses avis SID dans un tel lieu de dépôt.

2.2 Lieu de dépôt de titres

Les Règles CPPC prescrivent des conditions et des exigences de contrôle interne visant la détention de titres. Cela comprend les obligations d’évaluer le risque associé à tout lieu de dépôt de titres et de conserver les titres, y compris les titres à inscription en compte, dans un lieu agréé de dépôt de titres.

Le courtier membre doit évaluer si l’émetteur satisfait aux exigences relatives à un lieu agréé de dépôt de titres (énoncées dans les Directives générales et définitions du Formulaire 1). Si l’émetteur ne satisfait pas aux exigences relatives à un lieu agréé de dépôt de titres, alors il doit inclure une pénalité au titre du capital correspondant à 100 % de la valeur marchande des titres dans le calcul du capital régularisé en fonction du risque (CRFR) 5.

2.3 Convention de garde

Le courtier membre doit conclure une convention de garde valide avec l’émetteur. Une convention valide comprend les modalités minimales de la séparation des actifs prescrites par les Règles CPPC.

Si l’émetteur dispose d’un lieu agréé de dépôt de titres, mais qu’il n’a pas conclu de convention de garde valide avec le courtier membre, celui-ci doit déduire 10 % de la valeur marchande des titres détenus lorsqu’il calcule la réserve au titre du signal précurseur 6.

2.4 Rapprochements

Au moins une fois par mois, le courtier membre doit effectuer le rapprochement entre les registres des positions SID inscrites au nom d’un prête-nom et les registres des émetteurs. S’il ne fait pas le rapprochement des registres des positions SID, il doit inclure dans le calcul du CRFR une pénalité au titre du capital 7correspondant à la valeur marchande des positions SID.

Au moment de calculer le CRFR, le courtier membre doit aussi inclure toute pénalité au titre du capital pour les écarts non résolus relevés lors des rapprochements.

2.5 Positions SID en transfert

En ce qui concerne les potions SID « en transfert », le courtier membre doit suivre la durée des positions et confirmer celles qui ont dépassé la période prescrite. Il doit transférer toute position non confirmée dans un compte de différence et inclure dans le calcul du CRFR toute pénalité au titre du capital liée à ce compte de différence.

3. Date d’entrée en vigueur

La présente note d’orientation entre en vigueur le 30 avril 2024.

4. Dispositions applicables

La présente note d’orientation se rapporte aux dispositions suivantes des Règles CPPC ou du Formulaire 1 :

• article 4425, Protection des titres;
• article 4342, Titres détenus dans un lieu agréé de dépôt de titres;
• article 4345, Conditions d’un lieu agréé d’entreposage de titres interne;
• article 4346, Lieux agréés de transfert;
• articles 4357 à 4359, Confirmations de lieux de transfert;
• article 4348, Entités pouvant être des lieux agréés de dépôt de titres externes;
• article 4353, Convention avec chaque lieu de dépôt de titres externe;
• Formulaire 1 – Directives générales et définitions;
• Formulaire 1 – Partie I, État B, Notes et directives, particulièrement la note 6 à la ligne 20 et la note 7 à la ligne 22.

5. Documents connexes

La présente note d’orientation a été publiée dans l’Avis d’approbation/de mise en œuvre 23‑0146.

• 3En règle générale, l’agent des transferts accuse réception d’une demande de dépôt auprès de la CDS ou rejette la demande dans un délai de quelques minutes suivant la saisie des données dans le système de dépôt en ligne de la CDS.
• 4Si la position se trouve dans un compte enregistré d’un client, le fait de la dématérialiser (sous forme physique ou directement dans le SID) pourrait être considéré comme un retrait et entraîner des conséquences fiscales défavorables pour le client.
• 5Les courtiers membres qui participent à des placements privés et qui deviennent des porteurs de positions SID inscrites au nom d’un prête-nom devraient tenir compte des répercussions sur le capital pendant la période de conservation obligatoire.
• 6Du capital supplémentaire pourrait être exigé en cas de risque de compensation.
• 7Si un émetteur ne satisfait pas aux exigences relatives à un lieu agréé de dépôt de titres, le capital prescrit pour les écarts non résolus ne doit pas être inclus dans le calcul du CRFR (étant donné que la pénalité au titre du capital pour un dépositaire qui ne dispose pas d’un lieu agréé de dépôt de titres serait déjà incluse dans le calcul du CRFR et correspondrait à 100 % de la valeur marchande de tous les titres détenus).