Nouvelle publication du projet de modification – Accords de prêt de titres entièrement payés et de financement

1. Contexte

Le 15 février 2024, nous avons publié, dans le cadre d’un appel à commentaires, un projet de modification des Règles CPPC et du Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC (le Formulaire 1) touchant les accords de prêt de titres entièrement payés et de financement (le projet de modification) dans le Bulletin 24‑0067. Ce projet de modification a pour objet de codifier dans les règles le cadre existant qui régit les programmes de prêt de titres entièrement payés (PTEP) des courtiers membres (les courtiers), lesquels reposent pour le moment sur des dispenses, et sur des modalités connexes, accordées par le conseil d’administration de l’OCRI (le conseil)1.

Le projet de modification intègre dans les règles les exigences et les mesures de protection établies qui se sont révélées efficaces, qui préservent la protection des investisseurs et qui éliminent la nécessité constante de dispenses accordées par le conseil. Il introduit un cadre proportionnel qui accorde la priorité à la protection des investisseurs relativement au prêt de titres entièrement payés de clients de détail, tout en permettant une flexibilité accrue pour le prêt de titres entièrement payés de clients institutionnels, conformément aux pratiques traditionnelles du secteur. En outre, le projet de modification clarifie et simplifie les règles qui régissent les accords de financement, corrigeant des chevauchements et des incohérences dans le libellé.

Dans le même bulletin, nous avons également publié, dans le cadre d’un appel à commentaires, la version révisée de la Note d’orientation sur les programmes de prêt de titres entièrement payés (le projet de Note d’orientation sur le PTEP), qui remplacera la note d’orientation actuelle publiée sous le numéro GN‑4600‑22-001.

Nous avons reçu six (6) lettres de commentaires du public et quelques questions des ACVM demandant des clarifications. Ces commentaires n’ont exigé aucune révision importante de notre projet, seulement quelques révisions de forme dont nous traitons aux sections 2.2 et 3. L’annexe J contient un résumé des commentaires que nous avons reçus ainsi que nos réponses.

Restriction touchant les comptes enregistrés

Le projet de modification, entre autres, codifie une restriction existante qui limite les activités de PTEP des courtiers aux comptes non enregistrés des clients, ce qui signifie que le prêt de titres entièrement payés de clients de détail détenus dans des comptes enregistrés ne serait pas permis aux termes des règles de l’OCRI2. À l’origine, le conseil a imposé cette restriction aux programmes de PTEP des courtiers à titre de mesure préventive en raison de l’incertitude concernant le traitement des activités de prêt dans les comptes enregistrés aux termes de la LIR et du risque de possibles conséquences fiscales défavorables pour les clients. En d’autres mots, la restriction existante ne découle pas des lois sur les valeurs mobilières, mais plutôt de considérations fiscales.

Récents développements dans la législation fiscale

Depuis la publication de notre projet de modification, le ministère des Finances a exprimé son point de vue selon lequel les accords de PTEP peuvent présenter des avantages à la fois pour les épargnants et pour les institutions financières, sans compromettre les objectifs de la législation fiscale, particulièrement en ce qui concerne les règles relatives aux placements admissibles. Il a mentionné des plans en vue de recommander des modifications de la LIR pour préciser que certains accords de prêt de titres conclus dans le cadre d’un régime enregistré ne seraient pas traités comme des placements non admissibles, dans la mesure où certaines conditions étaient respectées, et ce, avec prise d’effet rétroactive à compter du 1^er janvier 2023. Ce projet de modification a été publié pour commentaires le 15 août 20253.

À la lumière de ces développements, nous sommes d’avis qu’il n’est plus justifié de maintenir tel quel notre projet initial qui impliquait de maintenir et codifier dans les règles de l’OCRI la restriction à l’égard des comptes enregistrés. Si nous le faisions, nous risquerions de semer la confusion, de manquer d’uniformité sur le plan réglementaire et d’avoir à réviser les règles ultérieurement. Nous proposons plutôt de laisser aux autorités fiscales compétentes le soin de déterminer si le PTEP devrait être permis dans les comptes enregistrés, puisqu’il s’agit fondamentalement d’une question qui relève de la législation fiscale plutôt que la réglementation des valeurs mobilières.

2. Projet de modification révisé

2.1 Changements importants – Restriction révisée

Nous proposons de réviser le projet de modification en éliminant complètement la restriction initialement proposée au paragraphe 4628(1) des Règles CPPC.

Malgré cette révision, les courtiers ont toujours la responsabilité, aux termes de la norme de conduite générale établie par l’OCRI, de s’assurer que tout accord de PTEP conclu dans le compte d’un client, qu’il soit enregistré ou non enregistré, est exécuté conformément aux lois fiscales applicables et de manière entièrement transparente pour le client. En outre, les exigences particulières de l’OCRI qui régissent le PTET, lesquelles sont conçues pour protéger les investisseurs et maintenir l’intégrité des marchés, s’appliqueraient de la même manière aux comptes enregistrés et aux comptes non enregistrés. Cela comprend, entre autres, l’obtention du consentement du client à l’égard du prêt de titres détenus dans ses comptes, la reconnaissance du droit du client d’imposer des restrictions au prêt de titres, la transmission de documents exhaustifs d’information sur les risques, l’établissement d’accords de garantie adéquats et la limitation des prêts aux titres liquides à faible volatilité4.

Ainsi, nous estimons que le projet révisé maintient l’harmonisation réglementaire sans compromettre le cadre de protection des investisseurs et de l’intégrité des marchés que nous voulions codifier dans notre projet initial.

2.2 Changements de forme – conséquents et complémentaires

Nous apportons aussi les changements suivants à notre projet de modification, changements qui sont soit conséquents, c’est‑à‑dire qui favorisent la cohérence des règles, soit complémentaires, c’est‑à‑dire qu’ils visent à clarifier les règles en fonction des commentaires reçus :

• révision de l’alinéa 4622(1)(i) des Règles CPPC pour qu’il contienne la mention « les rôles, les droits et les responsabilités de chaque partie à la convention », conformément aux exigences existantes de l’OCRI et au droit contractuel;
• suppression du paragraphe 4625(1) des Règles CPPC étant donné que la restriction envisagée qu’elle comporte quant à la réutilisation d’actifs pourrait être interprétée de manière plus large que prévu et restreindre, sans que ce soit l’intention, le recours à certaines stratégies de couverture permises; précisions plutôt fournies dans le projet de Note d’orientation sur le PTEP;
• révision de l’article 4628 des Règles CPPC apportant des changements conséquents dans la restriction révisée et suppression des mots « davantage » et « supplémentaires », jugés superflus et susceptibles de semer la confusion;
• clarification du libellé du paragraphe 4630(1) des Règles CPPC.

Il s’agit de révisions de forme qui n’entraînent aucune incidence nouvelle.

L’annexe A contient la version nette des passages modifiés des Règles CPPC. Les annexes B et C contiennent respectivement des versions soulignant les modifications proposées par rapport aux Règles CPPC en vigueur et par rapport à la publication précédente qui a fait l’objet d’un appel à commentaires.

Quant au projet de modification du Formulaire 1, aucune révision n’est nécessaire. À titre de référence, les annexes D et E contiennent respectivement la version nette de ce dernier et la version soulignant les modifications proposées par rapport aux dispositions en vigueur du Formulaire 1.

3. Autres révisions

En plus de celles susmentionnées, nous avons apporté les révisions conséquentes ou complémentaires énoncées ci‑après au projet de Note d’orientation sur le PTEP et aux critères d’admissibilité des titres au PTEP.

• Révisions du projet de Note d’orientation sur le PTEP : Nous avons apporté des modifications aux sections 2.3, 2.4, 2.6 et 2.9 de la note d’orientation, en partie pour tenir compte des révisions des règles mentionnées à la section 2, mais aussi pour clarifier la note d’orientation à la lumière des commentaires reçus du public et des ACVM. Les annexes F et G contiennent respectivement la version nette de la note d’orientation révisée et la version soulignant les modifications par rapport à la publication précédente qui a fait l’objet d’un appel à commentaires.
• Révisions des critères d’admissibilité des titres au PTEP : Nous avons apporté des changements conséquents aux critères d’admissibilité des titres au PTEP5 afin de les harmoniser avec la restriction révisée et d’en améliorer le libellé. Les annexes H et I contiennent respectivement la version nette des critères révisés et la version soulignant les modifications par rapport à la publication précédente qui a fait l’objet d’un appel à commentaires.

4. Incidence du projet de modification révisé

4.1 Incidence sur les parties prenantes

Dans l’ensemble, les révisions proposées dont il est question dans le présent bulletin demeurent conformes aux objectifs et considérations de notre projet initial, décrit dans le Bulletin 24‑0067. Elles visent la clarté des règles et l’uniformité de la réglementation sans compromettre les objectifs fondamentaux de protection des clients et d’intégrité des marchés. En ce qui concerne particulièrement la restriction révisée, la solution qui consisterait à suivre une direction opposée à celle envisagée dans la législation fiscale et à codifier la restriction actuelle aurait pour seuls effets de semer la confusion et de faire indûment obstacle à la demande du marché et au choix financier des investisseurs.

4.2 Autres incidences

Les révisions proposées n’ont aucune incidence sur les courtiers en épargne collective, qui, à l’heure actuelle, ne sont pas autorisés à prendre part au PTEP. De même, nous n’avons relevé aucune incidence des révisions propre à une région ni aucune incidence sur d’autres projets en matière de politique réglementaire.

5. Processus d’élaboration des politiques réglementaires

5.1 Objectif d’ordre réglementaire

Le projet de modification révisé vise la clarté des règles et l’harmonisation réglementaire entre les règles de l’OCRI et la législation fiscale de manière à réduire au minimum le risque de contradictions entre les régimes de réglementation et la nécessité de futures modifications des règles. Il a été reconnu être dans l’intérêt public, conformément aux normes établies dans les décisions de reconnaissance de l’OCRI, dont celle qui exige d’assurer la flexibilité et l’adaptation aux besoins futurs des marchés des capitaux en évolution, sans compromettre la protection des investisseurs.

5.2 Processus de réglementation

Le conseil a déterminé que le projet de modification révisé est dans l’intérêt public et, le 24 septembre 2025, il a approuvé sa nouvelle publication dans le cadre d’un appel à commentaires.

Avant de décider de poursuivre avec la restriction révisée et de publier à nouveau le projet dans le cadre d’un appel à commentaires, nous avons consulté les parties prenantes suivantes, dont aucune ne s’est opposée à ce que nous allions de l’avant avec le projet :

• les Autorités canadiennes en valeurs mobilières;
• le ministère des Finances;
• le Fonds canadien de protection des investisseurs;
• les sous-comités du Groupe consultatif des finances et des opérations de l’OCRI;
• le comité consultatif des investisseurs de l’OCRI.

Après avoir tenu compte des commentaires reçus en réponse à la nouvelle publication et de tout commentaire des ACVM, le personnel de l’OCRI pourra recommander d’autres révisions. Si les révisions et les commentaires reçus ne sont pas importants, le conseil autorise le président à les approuver au nom de l’OCRI, et le projet de modification révisé sera soumis à l’approbation des ACVM. Si les révisions ou les commentaires sont importants, le personnel de l’OCRI soumettra les révisions à la ratification du conseil en vue de leur publication dans le cadre d’un nouvel appel à commentaires ou de leur mise en œuvre, selon le cas.

6. Annexes

• Annexe A – Projet de modification révisé des Règles CPPC (version nette)
• Annexe B – Projet de modification révisé des Règles CPPC (version soulignant les modifications par rapport aux règles en vigueur)
• Annexe C – Projet de modification révisé des Règles CPPC (version soulignant les modifications par rapport à la publication précédente)
• Annexe D – Projet de modification du Formulaire 1 (version nette)
• Annexe E – Projet de modification du Formulaire 1 (version soulignant les modifications par rapport aux dispositions actuelles du Formulaire 1)
• Annexe F – Projet révisé de Note d’orientation sur le PTEP (version nette)
• Annexe G – Projet révisé de Note d’orientation sur le PTEP (version soulignant les modifications par rapport à la publication précédente)
• Annexe H – Critères d’admissibilité révisés des titres au PTEP (version nette)
• Annexe I – Critères d’admissibilité révisés des titres au PTEP (version soulignant les modifications par rapport à la publication précédente)
• Annexe J – Résumé des commentaires reçus du public

• 1Le cadre de PTEP actuel a été décrit et publié aux fins de transparence dans la Note d’orientation GN‑4600‑22‑001.
• 2Une exception a été faite pour les comptes d’épargne libre d’impôt (CELI), qui ont traditionnellement été traités de manière analogue aux comptes non enregistrés, dans la mesure où les courtiers qui offriraient le PTEP pour ces comptes s’assureraient de la conformité aux lois fiscales applicables.
• 3Veuillez vous reporter à l’article 34 des « Propositions législatives relatives à la Loi de l’impôt sur le revenu et au Règlement de l’impôt sur le revenu » (modifications techniques), et aux notes explicatives connexes, publiés le 15 août 2025 et disponibles sur le site Web du ministère des Finances du Canada.
• 4Le Bulletin 24‑0067 traite en détail des exigences applicables au PTEP.
• 5Comme il est expliqué dans le Bulletin 24‑0067, il s’agit de critères qui s’appliquent actuellement aux programmes de PTEP des courtiers et que nous comptons intégrer dans le projet de modification.