7.7 Négociation pendant le déroulement de certaines opérations sur titres

1. Interdictions - Sauf selon ce qui est autorisé, un courtier soumis à des restrictions ne doit pas, en tout temps au cours d’une période de restrictions :
   1. offrir d’acheter ou acheter un titre restreint :
      1. soit pour le compte d’un courtier soumis à des restrictions;
      2. soit pour un compte sur lequel un courtier soumis à des restrictions exerce une emprise ou un contrôle;
   2. tenter de persuader une personne de faire l’acquisition d’un titre restreint, ou faire en sorte qu’elle le fasse.
2. Interdiction d’agir pour le compte d’émetteurs soumis à des restrictions – Sauf selon ce qui est autorisé, si un courtier soumis à des restrictions sait ou est raisonnablement censé savoir qu’une personne est un émetteur soumis à des restrictions, il ne doit pas, en tout temps au cours de la période de restrictions qui s’applique à un émetteur soumis à des restrictions déterminé, offrir d’acheter ou acheter un titre restreint pour le compte de cet émetteur soumis à des restrictions ou un compte sur lequel cet émetteur soumis à des restrictions exerce une emprise ou un contrôle.
3. Reprise réputée d’une période de restrictions - Si un participant nommé pour faire fonction de preneur ferme dans le cadre d’un placement par voie de prospectus ou d’un placement privé restreint reçoit un ou plusieurs avis de l’exercice de droits de résolution de la part d’acheteurs comptant, au total, pour au moins 5 % des titres offerts répartis au participant ou acquis par celui‑ci dans le cadre du placement par voie de prospectus ou du placement privé restreint, la période de restrictions est réputée avoir débuté sur réception de cet avis ou de ces avis et est réputée avoir pris fin au moment où le participant a placé sa participation, y compris les titres qui faisaient l’objet de l’avis ou des avis de l’exercice de droits de résolution.
4. Dispenses – L’alinéa  (1) ne s’applique pas à un courtier soumis à des restrictions dans le cadre des activités suivantes :
   1. des activités de stabilisation ou de compensation du marché dans le cadre desquelles l’offre d’achat ou l’achat d’un titre restreint vise à préserver un marché équitable et ordonné à l’égard du titre offert en réduisant la volatilité du cours ou en redressant des déséquilibres quant à l’intérêt manifesté relativement à l’achat ou la vente du titre restreint, à la condition que l’offre d’achat ou l’achat soit effectué à un prix qui ne dépasse pas le montant suivant :
      1. relativement à un titre offert, le moindre des trois montants suivants :
         1. soit le prix auquel le titre offert sera émis dans le cadre d’un placement par voie de prospectus ou d’un placement privé restreint, si ce prix a été établi,
         2. soit le meilleur cours acheteur indépendant au début de la période de restrictions si le prix auquel le titre offert sera émis dans le cadre d’un placement par voie de prospectus ou d’un placement privé restreint n’a pas été établi ou si le titre offert sera émis aux termes d’une offre publique d’achat en bourse, d’une offre publique de rachat ou d’une fusion, d’un arrangement, d’une restructuration du capital ou d’une opération semblable,
         3. ou encore le meilleur cours acheteur indépendant au moment de la saisie sur un marché de l’ordre d’achat,
      2. relativement à un titre relié, le moindre des deux montants suivants :
         1. soit le meilleur cours acheteur indépendant au début de la période de restrictions,
         2. soit le meilleur cours acheteur indépendant au moment de la saisie sur un marché de l’ordre d’achat,
      3. à la condition que, si le titre restreint n’a pas antérieurement fait l’objet d’une négociation sur un marché, le prix ne dépasse également pas le cours de la dernière transaction visant le titre exécutée sur un marché organisé réglementé étranger, à l’exception d’une transaction dont le courtier soumis à des restrictions sait ou serait raisonnablement censé savoir qu’elle a été saisie par ou pour une personne qui est un courtier soumis à des restrictions ou un émetteur soumis à des restrictions;
   2. un titre restreint qui est un des titres suivants :
      1. un titre très liquide,
      2. une part d’un fonds dispensé négocié en bourse,
      3. un titre relié à un titre dont il est question aux sous‑alinéas (i) ou (ii);
   3. une offre d’achat ou un achat par un courtier soumis à des restrictions pour le compte d’un client, à l’exception d’un client dont le courtier soumis à des restrictions sait ou serait raisonnablement censé savoir qu’il est un émetteur soumis à des restrictions, à la condition que l’une des conditions suivantes soit respectée :
      1. l’ordre client n’a pas été sollicité par le courtier soumis à des restrictions,
      2. si l’ordre client a été sollicité, la sollicitation par le courtier soumis à des restrictions s’est produite avant le début de la période de restrictions;
   4. la levée d’une option ou l’exercice d’un droit ou d’un bon de souscription ou le fait de se prévaloir d’une entente contractuelle semblable, dont le courtier soumis à des restrictions est titulaire ou laquelle entente contractuelle a été conclue par lui avant le début de la période de restrictions;
   5. une offre d’achat ou un achat d’un titre restreint est effectué aux termes d’un programme de vente ou d’achat par le propriétaire de petits lots d’actions conformément à la Norme canadienne 32‑-101 ou des règles semblables qui s’appliquent à tout marché sur lequel l’offre d’achat ou l’achat est saisi ou exécuté;
   6. la sollicitation du dépôt de titres en réponse à une offre publique d’achat en bourse ou à une offre publique de rachat;
   7. la souscription ou l’achat d’un titre offert aux termes d’un placement par voie de prospectus ou d’un placement privé restreint;
   8. une offre d’achat ou un achat d’un titre restreint en vue de compenser une position à découvert prise avant le début de la période de restrictions;
   9. une offre d’achat ou un achat d’un titre restreint fait exclusivement dans le but de rééquilibrer un portefeuille dont la composition est fondée sur un indice selon ce qui est désigné par l’autorité de contrôle du marché, afin de tenir compte d’un rajustement effectué à la composition de l’indice;
   10. un achat qui constitue, ou une offre d’achat qui, une fois exécutée, constituerait :
       1. une transaction multiple,
       2. une transaction déclenchée par ordinateur;
   11. une offre d’achat d’un titre restreint pour un compte d’arbitrage et le courtier soumis à des restrictions sait ou a des motifs raisonnables de croire qu’une offre d’achat lui permettant de compenser l’achat est alors disponible et il a l’intention d’accepter cette offre d’achat immédiatement.
5. Dispenses à l’interdiction d’agir pour le compte d’un émetteur soumis à des restrictions – L’alinéa (2) ne s’applique pas à un courtier soumis à des restrictions dans le cadre de ce qui suit :
   1. la levée par un émetteur soumis à des restrictions d’une option, son exercice d’un droit ou d’un bon de souscription ou le fait pour lui de se prévaloir d’une entente contractuelle semblable si l’émetteur soumis à des restrictions en est titulaire ou si cette entente contractuelle est conclue par lui avant le début de la période de restrictions;
   2. une offre d’achat ou un achat par un émetteur soumis à des restrictions d’un titre restreint aux termes d’un programme de vente ou d’achat par les propriétaires de petits lots d’actions conformément à la Norme canadienne 32‑101 ou des règles semblables qui s’appliquent à tout marché sur lequel l’offre d’achat ou l’achat est saisi ou exécuté;
   3. une offre publique de rachat dont il est question aux alinéas 93(3)a) à d) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) ou dans des dispositions semblables de la législation en valeurs mobilières applicable si l’émetteur n’a pas sollicité la vente des titres qui ont été vendus aux termes de ces dispositions;
   4. la sollicitation du dépôt de titres en réponse à une offre publique d’achat en bourse ou à une offre publique de rachat;
   5. la souscription ou l’achat d’un titre offert aux termes d’un placement par voie de prospectus ou d’un placement privé restreint.
6. Compilations et recherche sectorielle – Malgré l’alinéa (1), un courtier soumis à des restrictions peut, s’il lui est permis de le faire aux termes de la législation en valeurs mobilières applicable, publier ou diffuser tout renseignement, tout avis ou toute recommandation se rapportant à l’émetteur d’un titre restreint, si ce renseignement, cet avis ou cette recommandation est contenu dans une publication qui est distribuée avec régularité raisonnable dans le cours normal des affaires du courtier soumis à des restrictions et l’une des conditions suivantes est respectée :
   1. le titre restreint est un titre très liquide;
   2. la publication
      1. réserve un traitement du sujet semblable aux renseignements, aux avis ou aux recommandations à l’égard d’un nombre considérable d’émetteurs au sein du même secteur que l’émetteur ou elle renferme une liste exhaustive de titres actuellement recommandés par le courtier soumis à des restrictions;
      2. ne réserve aucun espace ni aucune prédominance sensiblement plus importants aux renseignements, aux avis ou aux recommandations se rapportant au titre restreint ou à l’émetteur du titre restreint que ce qui est accordé aux autres titres ou émetteurs.
7. Opérations d’une personne à qui incombent des obligations de négociation établies par un marché – Malgré l’alinéa (1), un courtier soumis à des restrictions à qui incombent des obligations de négociation établies par un marché à l’égard d’un titre restreint peut, pour son compte de négociation dans le cadre de ces obligations de négociation établies par un marché :
   1. avec l’approbation préalable d’un responsable de l’intégrité du marché, saisir une offre d’achat de sorte à ce que le cours d’ouverture calculé d’un titre restreint corresponde à un niveau plus raisonnable;
   2. faire l’acquisition d’un titre restreint aux termes des obligations de négociation établies par un marché qui lui incombent;
   3. faire une offre d’achat ou l’achat d’un titre restreint :
      1. qui se négocie sur un autre marché ou sur un marché organisé réglementé étranger aux fins d’égaler une offre d’achat assortie d’un cours plus élevé affichée sur cet autre marché ou sur ce marché organisé réglementé étranger,
      2. qui, par conversion, échange ou exercice d’un droit, donne droit à un autre titre coté en bourse dans le but de maintenir un ratio de conversion, d’échange ou d’exercice convenable,
      3. dans le but de compenser une position à découvert résultant de ventes effectuées en vertu des obligations de négociation établies par un marché qui lui incombent.
8. Opérations du teneur de marché des instruments dérivés – Malgré l’alinéa (1), un courtier soumis à des restrictions qui est un teneur de marché des instruments dérivés responsable d’un titre dérivé dont le titre sous-jacent est un titre restreint peut, pour son compte de négociation aux fins de la tenue de marché des instruments dérivés, faire une offre d’achat ou l’achat d’un titre restreint si les conditions suivantes sont réunies :
   1. le titre restreint est le titre sous‑jacent de l’option dont il est le spécialiste;
   2. aucun autre instrument dérivé n’offre une couverture convenable;
   3. l’offre d’achat ou l’achat :
      1. a pour objectif de couvrir une position antérieure sur des options,
      2. coïncide plus ou moins avec la négociation de l’option,
      3. est conforme aux pratiques habituelles de tenue de marché.
9. Application des dispenses à un courtier soumis à des restrictions et à un émetteur soumis à des restrictions – Lorsqu’un courtier soumis à des restrictions est également émetteur soumis à des restrictions, le courtier soumis à des restrictions continue à pouvoir se prévaloir des dispenses prévues aux alinéas (4), (6), (7) et (8).

POLITIQUE 7.7 – NÉGOCIATION PENDANT LE DÉROULEMENT DE CERTAINES OPÉRATIONS SUR TITRES

Article 1 – Activité manipulatrice ou trompeuse

Le paragraphe 2.2 contient des dispositions qui interdisent des activités manipulatrices ou trompeuses, dont celles qui peuvent créer des cours trompeurs ou une négociation préjudiciable aux épargnants et à l’intégrité des marchés. Le paragraphe 7.7 interdit, de façon générale, les achats ou les offres d’achat visant des titres restreints dans des circonstances où il existe une préoccupation accrue à l’égard de la possibilité de manipulation de la part des personnes qui ont un intérêt dans l’issue du placement ou de l’opération. Le paragraphe 7.7 prévoit également certaines dispenses visant à permettre des achats et des offres d’achat dans des circonstances où il n’existe aucune ou une très faible possibilité de manipulation. Toutefois, l’autorité de contrôle du marché est d’avis que, malgré le fait que certaines activités de négociation sont autorisées en vertu du paragraphe 7.7, ces activités continuent d’être assujetties aux dispositions générales se rapportant aux activités manipulatrices ou trompeuses énoncées au paragraphe 2.2 ainsi qu’aux dispositions sur la manipulation et la fraude contenues dans la législation en valeurs mobilières applicable, de sorte que toutes les activités menées conformément au paragraphe 7.7 doivent aussi respecter l’esprit des dispositions générales anti‑manipulation.

Article 2 – Stabilisation du marché et compensation du marché

Le sous‑alinéa 7.7(4)a) des RUIM accorde à un courtier soumis à des restrictions une dispense des interdictions énoncées à l’alinéa (1) dans le cadre d’activités de stabilisation du marché et de compensation du marché, sous réserve de certaines restrictions quant au cours. Les activités de stabilisation du marché et de compensation du marché devraient être menées dans le but de préserver un marché équitable et ordonné à l’égard du titre offert par la réduction de la volatilité du cours ou le redressement des déséquilibres dans l’intérêt manifesté pour l’achat ou la vente du titre restreint.

L’autorité de contrôle du marché juge qu’il ne convient pas qu’un courtier se livre à des activités de stabilisation du marché dans des circonstances où il sait ou serait raisonnablement censé savoir que le cours n’est pas équitablement et convenablement établi par l’offre et la demande. Cette situation pourrait se présenter lorsque, par exemple, le courtier a connaissance du fait que le cours résulte d’une activité irrégulière de la part d’un participant au marché ou de l’existence de documents importants non rendus publics concernant l’émetteur.

Des activités de compensation du marché devraient contribuer à l’établissement d’un marché équitable et ordonné en contribuant à la continuité et à la fermeté des cours et en minimisant l’écart entre l’offre et la demande. La compensation du marché ne cherche pas à prévenir ou à retarder indûment la fluctuation des cours, mais simplement à prévenir des changements aberrants ou désordonnés des cours.

Article 3 – Dispense relative aux positions à découvert

Le sous-alinéa 7.7(4)h) des RUIM prévoit une dispense des interdictions énoncées à l’alinéa (1) à l’égard d’un courtier soumis à des restrictions dans le cadre d’une offre d’achat ou d’un achat en vue de compenser une position à découvert, à la condition que cette position ait été prise avant le début de la période de restrictions. Il est possible de compenser les positions à découvert prises pendant la période de restrictions par des achats effectués en se fondant sur la dispense relative à la stabilisation du marché énoncée au sous‑alinéa 7.7(4)a) des RUIM, sous réserve des restrictions quant aux cours énoncés dans cette dispense. (Voir « Article 5 – Opérations d’une personne à qui incombent des obligations de négociation établies par un marché » pour une discussion de la faculté qu’ont les personnes à qui incombent des obligations de négociation établies par un marché de compenser des positions à découvert survenant au cours de la période de restrictions en vertu des obligations de négociation établies par un marché qui leur incombent.)

Article 4 – Recherche

L’autorité de contrôle du marché est d’avis que, même si les l’articles 4.1 et 4.2 de la Règle 48‑501 de la CVMO permettent aux courtiers soumis à des restrictions de diffuser des rapports de recherche, cette diffusion demeure assujettie aux restrictions habituelles qui s’appliquent à un courtier soumis à des restrictions qui est en possession de renseignements importants concernant l’émetteur qui n’ont pas fait l’objet d’une diffusion générale.

L’alinéa 7.7(6) des RUIM prévoit les cas où un courtier soumis à des restrictions peut publier ou diffuser des renseignements, un avis ou une recommandation se rapportant à l’émetteur d’un titre restreint. L’alinéa exige que les renseignements, l’avis ou la recommandation soient contenus dans une publication qui est distribuée avec régularité raisonnable dans le cours normal des affaires du courtier soumis à des restrictions. L’autorité de contrôle du marché considère que la question de la diffusion « avec régularité raisonnable » et celle de la diffusion dans le « cours normal des activités » constituent des questions de faits. Une publication de recherche ne serait vraisemblablement pas jugée avoir été publiée avec régularité raisonnable si elle n’a pas été publiée dans la période de douze mois antérieure ou s’il n’y avait aucun rapport portant sur l’émetteur dans la période de douze mois antérieure. La nature et l’ampleur des renseignements publiés devraient également coïncider avec les publications antérieures et le courtier ne devrait pas entreprendre de nouvelles initiatives dans le contexte du placement. Par exemple, l’inclusion de prévisions du bénéfice et des produits d’exploitation des émetteurs ne serait vraisemblablement autorisée que si ces prévisions avaient été incluses antérieurement de façon régulière. L’autorité de contrôle du marché peut prendre en considération les moyens de distribution en vue de la diffusion de la publication lorsqu’elle est appelée à décider si une publication s’inscrivait « dans le cours normal des activités ». La recherche devrait être diffusée par les moyens de distribution habituels de recherche du courtier soumis à des restrictions et ne devrait pas, dans le cadre d’un effort de commercialisation, cibler expressément les épargnants éventuels dans le cadre du placement ou être diffusée expressément à leur intention. Toutefois, la recherche peut être diffusée à un épargnant éventuel si celui‑ci figurait antérieurement sur la liste de diffusion de la publication de recherche.

Le sous‑alinéa 7.7(6)b) des RUIM exige que les renseignements, l’avis ou la recommandation fassent l’objet d’un traitement du sujet semblable à celui réservé aux renseignements, aux avis ou aux recommandations à l’égard d’un nombre considérable d’émetteurs au sein du même secteur que l’émetteur. Dans ce contexte, l’on devrait se rapporter au secteur pertinent pour décider de ce qui constitue un « nombre considérable d’émetteurs ». En règle générale, l’autorité de contrôle du marché juge qu’un minimum de six émetteurs constituerait un nombre suffisant. Toutefois, lorsqu’il existe moins de six émetteurs au sein d’un secteur, tous les émetteurs devraient être inclus dans le rapport de recherche et, à tout le moins, le nombre d’émetteurs ne devrait pas être inférieur à trois.

Article 5 – Opérations d’une personne à qui incombent des obligations de négociation établies par un marché

Aux termes du sous‑alinéa 7.7(7)b) des RUIM, un courtier soumis à des restrictions à qui incombent des obligations de négociation établies par un marché à l’égard d’un titre restreint peut, pour son compte de négociation dans le cadre de ces obligations, faire l’achat d’un titre restreint aux termes des obligations de négociation établies par un marché qui lui incombent. Tous les achats d’un titre restreint par une personne à qui incombent des obligations de négociation établies par un marché ne seront pas considérés effectués aux termes de telles obligations. Par exemple, si un système de tenue de marché d’une bourse ou d’un SCDO donné autorise un teneur de marché à prendre part volontairement à des transactions, cette participation peut uniquement donner lieu à des achats qui respectent l’un des critères suivants :

• ils sont effectués selon un cours autorisé par le sous‑alinéa 7.7(4)a) des RUIM;
• ils visent à compenser une position à découvert résultant de ventes effectuées aux termes des obligations de négociation établies par un marché qui lui incombent.

Le fait d’avoir recours à la possibilité de participation volontaire dans d’autres cas peut entraîner un non‑respect, de la part du teneur de marché, des interdictions ou restrictions applicables à la négociation prévues au paragraphe 7.7.