1.2 Interprétation

1. Sauf indication contraire, chaque terme utilisé dans les RUIM qui est :
   1. défini à l’alinéa 1.1(3) de la Norme canadienne 14-101 – Définitions a le sens qui lui est attribué dans cet alinéa;
   2. défini ou interprété dans la norme sur le fonctionnement du marché a le sens qui lui est attribué dans cette norme;
   3. défini ou interprété dans les règles sur la négociation électronique a le sens qui lui est attribué dans ce Règlement (dans cette Norme canadienne ailleurs qu’au Québec);
   4. une référence à une exigence d’une bourse ou d’un SCDO a le sens qui lui est attribué dans la règle du marché pertinente.

2. Pour l’application des RUIM, les termes suivants ont le sens qui leur est attribué dans les lois sur les valeurs mobilières applicables, mais :

   personne comprend une société par actions, une association constituée en personne morale, un syndicat constitué en personne morale ou tout autre organisme constitué en personne morale;

   transaction comprend l’achat ou l’acquisition ou encore la vente ou l’aliénation d’un titre ou d’un dérivé en échange d’une contrepartie de valeur; titre exclut les dérivés.

3. Dans le cadre du calcul de la valeur d’un ordre pour l’application des paragraphes 6.3, 6.4 et 8.1 des RUIM, la valeur est calculée au moment auquel l’ordre est reçu ou créé en multipliant le nombre d’unités du titre à acheter ou à vendre aux termes de l’ordre par :
   1. s’il s’agit d’un ordre d’achat à cours limité, le moindre entre :
      1. le cours maximal prévu dans l’ordre;
      2. le meilleur cours vendeur;
   2. s’il s’agit d’un ordre de vente à cours limité, le plus élevé entre :
      1. le cours minimal prévu dans l’ordre;
      2. le meilleur cours acheteur;
   3. s’il s’agit d’un ordre d’achat au mieux, le meilleur cours vendeur;
   4. s’il s’agit d’un ordre de vente au mieux, le meilleur cours acheteur.
4. Pour établir le dernier cours vendeur, si une vente d’au moins une unité de négociation standard d’un titre donné n’a pas été indiquée auparavant dans un affichage consolidé du marché, le dernier cours vendeur est réputé être le cours :
   1. de la dernière vente du titre à une bourse, s’il s’agit d’un titre coté en bourse;
   2. de la dernière vente du titre dans un SCDO, s’il s’agit d’un titre inscrit;
   3. auquel le titre a été émis ou placé dans le public, si le titre n’était pas négocié auparavant sur un marché;
   4. que l’autorité de contrôle du marché a accepté dans les autres cas.
5. Dans le cadre de l’établissement du cours auquel un titre est négocié pour l’application de la définition de l’expression unité de négociation standard, le cours est le dernier cours vendeur du titre donné le jour de bourse précédent à la bourse à laquelle le titre est inscrit à la cote ou par le SCDO sur lequel le titre est inscrit.
6. Aux fins de la définition de période de restrictions :
   1. le processus de vente est réputé avoir pris fin si les conditions suivantes sont réunies :
      1. dans le cas d’un placement par voie de prospectus, si le visa du prospectus définitif a été délivré par l’autorité en valeurs mobilières compétente et le participant a réparti sa tranche intégrale des titres qui doivent être placés aux termes du prospectus et tous les efforts de vente ont cessé,
      2. dans le cas d’un placement privé restreint, le participant a réparti sa tranche intégrale des titres qui doivent être placés aux termes du placement;
   2. les ententes de stabilisation sont réputées avoir pris fin à la première des dates suivantes à survenir :
      1. dans le cas d’un syndicat de preneurs fermes ou de placeurs pour compte, le chef de file ou le placeur pour compte principal établit, conformément à la convention de syndication, que la convention de syndication a pris fin de sorte que tout achat ou toute vente par un participant d’un titre restreint après cette date ne soit pas visé par les ententes de stabilisation ou par ailleurs réalisé conjointement pour les participants qui prenaient part aux ententes de stabilisation,
      2. les titres offerts, hormis ceux qui peuvent être émis aux termes de la levée d’une option octroyée à un courtier soumis à des restrictions en vue de couvrir l’attribution excédentaire de titres dans le cadre du placement, ont été émis et tous les droits de retrait ou de résolution prévus par la loi à l’égard de cette émission sont venus à échéance;
   3. si le prix d’offre est établi au moyen d’une formule portant sur l’activité de négociation visant le titre offert ou un titre relié sur un ou plusieurs marchés pendant une période quelconque, le prix d’offre est réputé établi le premier jour de bourse inclus dans le calcul aux fins de la formule.
7. S’il s’agit d’indiquer un rapport avec une entité, l’expression entité ayant un lien a le sens attribué à l’expression liens ou personne qui a un lien dans la législation en valeurs mobilières applicable et comprend toute personne dont une entité est propriétaire véritable de titres comportant droit de vote lui assurant plus de 10 pour cent des droits de vote rattachés à l’ensemble des titres comportant droit de vote en circulation de la personne.
8. Aux fins d’établir le meilleur cours vendeur ou le meilleur cours acheteur à un moment donné, il y a lieu de se reporter aux ordres :
   1. contenus dans un affichage consolidé du marché pour un marché protégé qui est alors ouvert aux fins de négociation et à l’égard duquel la négociation d’un titre déterminé,
   2. affichés à une bourse qui est alors ouverte aux fins de négociation et sur laquelle la négociation d’un dérivé déterminé, n'a pas été :
      1. soit interrompue, suspendue ou retardée à des fins réglementaires conformément au paragraphe 9.1;
      2. soit interrompue, suspendue ou retardée conformément à une règle du marché ou à une exigence du marché.

POLITIQUE 1.2 - INTERPRÉTATION

Article 1 – Sens d’« agissant conjointement ou de concert »

Les définitions d’un courtier soumis à des restrictions et d’un émetteur soumis à des restrictions visent, entre autres, une personne agissant conjointement ou de concert avec une personne qui est également un courtier soumis à des restrictions ou un émetteur soumis à des restrictions, selon le cas, à l’égard d’une opération déterminée. Aux fins de ces définitions, l’expression agissant conjointement ou de concert a un sens semblable à l’expression définie à l’article 91 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) ou à des dispositions semblables de la législation en valeurs mobilières applicable, avec les modifications de circonstance. Dans le contexte de ces définitions uniquement, la question à savoir si une personne agit conjointement ou de concert avec un courtier ou un émetteur soumis à des restrictions est une question de fait et, sans limiter la généralité de ce qui précède, toute personne qui, en conséquence d’une convention, d’une entente ou d’un engagement, officiel ou non, conclu ou contracté avec un courtier soumis à des restrictions ou un émetteur soumis à des restrictions, fait une offre d’achat ou l’achat d’un titre restreint sera réputée agir conjointement ou de concert avec ce courtier ou cet émetteur soumis à des restrictions.

Article 2 – Sens de « le processus de vente a pris fin »

La définition de l’expression période de restrictions, pour ce qui est d’un placement par voie de prospectus et d’un placement privé restreint, précise que la fin de la période a lieu à la date où le processus de vente prend fin et où toutes les ententes de stabilisation se rapportant au titre placé ont pris fin. Le sous-alinéa 1.2(6)a) des RUIM donne une interprétation quant au moment où il est jugé que le processus de vente a pris fin. En guise de précisions supplémentaires, il est réputé que le processus de vente prend fin dans le cadre d’un placement par voie de prospectus lorsque le visa à l’égard du prospectus a été délivré, que le participant a placé tous les titres qui lui ont été attribués et ne se livre plus à des activités de stabilisation, que tous les efforts de vente ont cessé et que le syndicat a été dissous. Les efforts de vente ont cessé lorsque le participant ne déploie plus aucun effort de vente et qu’il n’y a aucune intention de lever une option pour attributions excédentaires sauf dans le but de couvrir la position à découvert du syndicat. Si le participant ou le syndicat lève ultérieurement une option pour attributions excédentaires d’un montant qui dépasse la position à découvert du syndicat, il serait jugé que les efforts de vente n’ont pas cessé. Les titres attribués au participant qui sont détenus dans son compte de portefeuille et qui y sont transférés à la fin du placement sont réputés avoir été placés. Les ventes subséquentes de ces titres constituent des opérations sur le marché secondaire et devraient être réalisées sur un marché sous réserve de toute dispense dont il est possible de se prévaloir (sauf si l’opération de vente ultérieure constitue un placement par voie de prospectus). Pour dissiper tout doute au sujet du moment où un placement a pris fin, des mesures convenables devraient être prises en vue de déplacer les titres du compte de syndication au compte de portefeuille du participant.

Article 3 – « devrait raisonnablement savoir » ou « devrait raisonnablement connaître »

Le paragraphe 2.2 interdit à un participant ou à une personne ayant droit d’accès de se livrer à divers actes s’il sait ou devrait raisonnablement savoir qu’une manœuvre, action ou pratique déterminée était manipulatrice ou trompeuse ou que l’incidence de la saisie d’un ordre ou de l’exécution d’une transaction serait de créer ou pourrait raisonnablement être susceptible de créer une apparence fausse ou trompeuse d’activité de négociation sur le titre ou d’un intérêt pour celui-ci ou de créer un cours factice. Le paragraphe 2.3 interdit à un participant ou à une personne ayant droit d’accès de saisir un ordre sur un marché ou d’exécuter une transaction s’il sait ou devrait raisonnablement savoir que la saisie de l’ordre ou l’exécution de la transaction entraînerait la violation de diverses exigences réglementaires ou en valeurs mobilières.

Afin d’établir ce qu’une personne devrait raisonnablement savoir ou devrait raisonnablement connaître, l’on devrait se rapporter à ce qu’un participant ou une personne ayant droit d’accès saurait s’il agissait honnêtement et de bonne foi et s’il faisait preuve du degré de soin, de diligence et de compétence dont ferait preuve un participant ou une personne ayant droit d’accès raisonnablement prudent dans des circonstances comparables. Pour l’essentiel, le critère devient le suivant : que devrait savoir un participant ou une personne ayant droit d’accès si ce participant ou cette personne ayant droit d’accès avait :

• adopté diverses politiques et procédures selon ce qui est exigé par la législation en valeurs mobilières applicable, les entités d’autoréglementation, les RUIM et les Politiques;
• suivi ou respecté scrupuleusement les politiques et procédures?

Article 4 – Normes réglementaires applicables

Le paragraphe 7.1 exige de chaque participant, avant la saisie d’un ordre sur un marché, qu’il respecte les normes réglementaires applicables à l’égard de l’examen, de l’acceptation et de l’approbation des ordres. Le participant qui est un courtier doit être membre d’une entité d’autoréglementation. Le participant est assujetti aux règlements, aux règles et aux politiques adoptés à l’occasion par l’entité d’autoréglementation compétente. Ces exigences peuvent comporter une obligation de la part du membre « de faire preuve de la diligence voulue pour connaître constamment les faits essentiels relatifs à tous ses clients ainsi qu’à tous les ordres ou comptes acceptés ». Même si la connaissance de la part d’un participant des « faits essentiels » relatifs à chaque client et à chaque ordre est nécessaire afin d’établir le caractère convenable de tout placement d’un client, cette exigence ne se limite pas à cette seule application. Faire preuve de diligence raisonnable afin de connaître les faits essentiels « se rapportant à chaque client et à chaque ordre » réside au cœur de « l’obligation de veiller aux intérêts du client » qui est intégrée à l’obligation de supervision de la négociation aux termes des paragraphes 7.1 et 10.16. En outre, la législation en valeurs mobilières applicable dans un territoire peut imposer des normes d’examen aux participants à l’égard des ordres et des comptes. Les normes réglementaires qui peuvent s’appliquer à un ordre déterminé peuvent diverger en fonction d’un certain nombre de circonstances, dont les suivantes :

• les exigences d’une entité d’autoréglementation dont est membre le participant;
• le type de compte d’où provient l’ordre ou à l’égard duquel il est reçu;
• la législation en valeurs mobilières dans le territoire applicable à l’ordre.